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曼联队歌glory钢琴曲:新奧股份(600803)最新消息 股吧消息 公告新聞匯總

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≈≈新奧股份600803≈≈維賽特財經www.vsatsh.cn(更新:19.09.11)
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最新提示:1)重要公告,2019年09月11日09:30復牌
         2)09月11日(600803)新奧股份:關于重大資產重組的一般風險提示暨股票
           復牌公告
(詳見后)
分紅擴股:1)2019年中期利潤不分配,不轉增
         2)2018年末期以總股本121102萬股為基數,每10股派2.1元 ;股權登記日:20
           19-08-05;除權除息日:2019-08-06;紅利發放日:2019-08-06;
增發預案:1)2019年擬非公開發行股份數量:245871156股; 方案進度:董事會預案 發
           行對象:不超過10名投資者
         2)2019年擬非公開發行, 發行價格:9.88元/股; 方案進度:董事會預案 
           發行對象:新奧集團國際投資有限公司
配股實施:1)2017年以2018年02月01日公司總股本:985785043為基數,配股比例10配2
           .50,配股價:9.3300,配股上市日:2018-02-28
●19-06-30 凈利潤:88462.67萬 同比增:25.29 營業收入:66.73億 同比增:0.43
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  主要指標(元)  │19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │  0.7300│  0.2900│  1.1100│  0.8800│  0.6100
每股凈資產      │  7.3365│  7.1246│  6.9483│  6.9024│  6.4703
每股資本公積金  │  1.4590│  1.4590│  1.4590│  1.4663│  1.4664
每股未分配利潤  │  4.7777│  4.5488│  4.2650│  4.0707│  3.8033
加權凈資產收益率│  9.9100│  4.0200│ 17.2900│ 13.8700│ 10.1000
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按最新總股本計算│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │  0.7196│  0.2838│  1.0747│  0.8418│  0.5743
每股凈資產      │  7.3365│  7.1246│  6.9483│  6.9024│  6.4703
每股資本公積金  │  1.4590│  1.4590│  1.4590│  1.4663│  1.4664
每股未分配利潤  │  4.7777│  4.5488│  4.2650│  4.0707│  3.8033
攤薄凈資產收益率│  9.8083│  3.9832│ 15.4676│ 12.1955│  8.8765
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A 股簡稱:新奧股份 代碼:600803 │總股本(萬):122935.5783│法人:王玉鎖
上市日期:1994-01-03 發行價:5  │A 股  (萬):122935.5783│總經理:關宇
上市推薦:海通證券股份有限公司,交通銀行石家莊分行│                      │行業:化學原料及化學制品制造業
主承銷商:上海海通證券公司     │主營范圍:生物化工產品、精細化工產品的制
電話:86-316-2597675 董秘:王碩 │造、銷售等
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公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│        --│    0.7300│    0.2900
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2018年        │    1.1100│    0.8800│    0.6100│    0.3200
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2017年        │    0.6400│    0.3900│    0.1000│    0.1000
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2016年        │    0.5300│    0.2000│    0.1800│    0.0500
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │    0.8200│    0.5100│    0.2700│    0.0900
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[2019-09-11](600803)新奧股份:關于重大資產重組的一般風險提示暨股票復牌公告

    證券代碼:600803 證券簡稱:新奧股份 公告編號:臨2019-106
    證券代碼:136124 證券簡稱:16新奧債
    新奧生態控股股份有限公司
    關于重大資產重組的一般風險提示暨股票復牌公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    新奧生態控股股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬通過資產置換、發行股份
及支付現金方式購買公司董事長暨實際控制人王玉鎖先生控制的ENN Group Interna
tional Investment Limited(中文名稱為“新奧集團國際投資有限公司”)、Ess
ential Investment Holding Company Limited(中文名稱為“精選投資控股有限
公司”)合計持有的新奧能源控股有限公司(香港聯合交易所上市公司,股票代碼0
2688.HK)369,175,534股股份(以下簡稱“本次交易”)。經向上海證券交易所申
請,公司股票(簡稱:新奧股份,股票代碼:600803)已于2019年9月2日開市起停
牌,詳見公司于2019年8月31日披露的《新奧生態控股股份有限公司關于籌劃重大
資產重組的停牌公告》(公告編號:臨2019-099)。停牌期間,公司按照相關規定
及時公告了本次交易的進展情況,詳見公司于2019年9月7日披露的《新奧生態控股
股份有限公司關于重大資產重組進展暨股票繼續停牌的公告》(公告編號:臨2019-102)。
    2019年9月9日,公司召開第九屆董事會第四次會議,審議通過了《關于<新奧生
態控股股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金
暨關聯交易預案>及其摘要的議案》等與本次交易相關的議案。具體內容詳見公司
于2019年9月11日在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的相關公告。
    根據相關規定,公司已向上海證券交易所申請,公司股票將于2019年9月11日開
市起復牌。
    公司制定了嚴格的內幕信息管理制度,并在與交易對方的協商過程中盡可能控
制內幕信息知情人員范圍,減少和避免內幕信息傳播。根據中國證券監督管理委員
會《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》,如本
公司重大資產重組事項停牌前股票交易存在明顯異常,可能存在涉嫌內幕交易被立
案調查,導致本次重大資產重組被暫停、被終止的風險。
    截至本公告披露日,本次交易涉及的標的資產的審計、評估/估值工作尚未完成
。公司將在相關審計、評估/估值工作完成后,再次召開董事會審議本次交易的相
關事項,并由董事會召集股東大會審議與本次交易相關的議案。
    本次交易尚需提交公司股東大會審議,并需獲得相關部門的批準或備案。本次
交易能否取得相關部門的批準或備案存在不確定性,公司所有信息均以公司在指定
信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及上海證券交易所
網站(www.sse.com.cn)刊登的公告為準,敬請廣大投資者注意投資風險。
    特此公告。
    新奧生態控股股份有限公司
    董 事 會
    2019年9月11日

[2019-09-11](600803)新奧股份:第九屆董事會第四次會議決議公告

    1
    證券代碼:600803 證券簡稱:新奧股份 公告編號:臨2019-104
    證券代碼:136124 證券簡稱:16新奧債
    新奧生態控股股份有限公司
    第九屆董事會第四次會議決議公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    新奧生態控股股份有限公司(以下簡稱“上市公司”、“新奧股份”)第九屆
董事會第四次會議(以下簡稱“會議”)通知于2019年9月6日以郵件的形式發出,
會議按照預定的時間于2019年9月9日召開,公司董事會全體董事以通訊表決的方式
出席了本次會議,本次會議的召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》(以
下簡稱“《公司法》”)和《公司章程》的有關規定,合法有效。經與會董事表決
同意,審議并通過了如下議案:
    一、審議通過了《關于公司符合重大資產重組條件的議案》
    根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、
《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱“《重組管理辦法》”)、《關于
規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》(以下簡稱“《若干問題的規定》”
)等法律、法規及規范性文件的相關規定,經逐項核對,董事會認為,公司通過資
產置換、發行股份及支付現金等方式購買ENN Group International Investment Li
mited(中文名稱為“新奧集團國際投資有限公司”,以下簡稱“新奧國際”)及E
ssential Investment Holding Company Limited(中文名稱為“精選投資控股有
限公司”,以下簡稱“精選投資”)持有的香港聯交所上市公司新奧能源控股有限
公司(以下簡稱“新奧能源”)369,175,534股股份(簡稱“標的資產”)并募集配
套資金(以下簡稱“本次重組”/“本次交易”)構成重大資產重組,且公司符合
上市公司發行股份購買資產并配套募集資金的條件和要求。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于
    2
    建潮、金永生對該議案回避表決。
    本議案尚需提交公司股東大會進行審議。
    二、逐項審議通過《關于公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并
配套募集資金方案的議案》
    新奧股份以資產置換、發行股份及支付現金的方式向新奧國際及精選投資購買
其合計持有的新奧能源369,175,534股股份并配套募集資金,其中新奧股份以其全資
子公司新能(香港)能源投資有限公司(以下簡稱“新能香港”)所持有的聯信創
投100%股權與新奧國際所持的新奧能源股份等值部分進行資產置換,新奧股份以發
行股份及支付現金方式向新奧國際購買其所持新奧能源股份與置出資產差額部分,
新奧股份以支付現金方式向精選投資購買其持有的新奧能源39,926,534股股份。就
本次交易事項,公司董事會逐項審議通過了以下方案內容:
    (一)重大資產置換的方案
    1. 置出資產與置入資產
    新奧股份以新能香港所持有的聯信創投100%股權與新奧國際所持的新奧能源329
,249,000股股份中的等值部分進行資產置換。資產置換完成后,新奧國際將持有聯
信創投100%股權。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    2. 定價原則及交易價格
    各方同意,以2019年6月30日作為評估/估值基準日,本次交易將以具有證券期
貨從業資格的評估/估值機構出具的評估/估值結果為依據,由交易各方協商確定。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    3
    3. 置出資產的交割
    在新奧國際、精選投資辦理完成標的資產交割之日后,上市公司將于中國證監
會關于本次重組核準批文的有效期內辦理完置出資產的交割手續,新奧國際應為辦
理前述股權變更或過戶登記提供一切必要的配合,包括但不限于簽署必要的文件并
提交相關文件資料。
    上市公司將其持有全部置出資產變更登記至新奧國際名下后,上市公司即履行
完畢本協議項下置出資產的交割義務。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    4.過渡期損益歸屬及滾存未分配利潤安排
    除交易雙方另有約定外,自評估/估值基準日至置出資產交割日之間,置出資產
發生的損益或因其他原因而增加或減少的凈資產由新奧國際享有或承擔。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    (二)發行股份及支付現金購買資產的方案
    1. 標的資產及交易對方
    新奧股份以發行股份及支付現金方式購買新奧國際所持的新奧能源329,249,000
股股份與置出資產的差額部分,以現金方式購買精選投資持有新奧能源39,926,534
股股份。
    本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為新奧國際及精選投資。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    2.審計、評估/估值基準日
    本次發行股份及支付現金購買資產標的公司的審計、評估/估值基準日為
    4
    2019年6月30日。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    3.標的資產的定價方式、定價依據和交易價格
    標的資產最終交易價格以具有證券期貨業務資格的評估/估值機構出具的評估/
估值結果為依據,由交易各方協商確定。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    4.發行股份的具體情況
    (1)發行股份的種類和面值
    本次發行股票的種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00
元。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    (2)發行方式及發行對象
    本次發行股份采用向特定對象非公開發行的方式,發行對象為新奧國際。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    (3)定價基準日、定價依據及發行價格
    本次交易發行股份定價基準日為上市公司審議本次交易相關事項的第九屆董事
會第四次會議決議公告日。
    根據《重組管理辦法》的相關規定,上市公司發行股份的價格不得低于市場參
考價的90%;市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日
的公司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易日公司股票交易均
    5
    價=定價基準日前若干個交易日公司股票交易總額/定價基準日前若干個交易日
公司股票交易總量。
    上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價及
交易均價90%的具體情況如下表所示:
    股票交易均價計算區間
    交易均價(元/股)
    交易均價90%(元/股)
    前20個交易日
    9.10
    8.19
    前60個交易日
    9.88
    8.89
    前120個交易日
    11.44
    10.30
    注:上述數據已經除權除息處理。
    經上市公司與交易對方協商,最終確定發行股份購買資產的股份發行價格為9.8
8元/股。
    自定價基準日至股票發行期間,上市公司如有派息、送股、配股、資本公積金
轉增股本等除權除息事項,具體調整方式以新奧股份股東大會或董事會決議內容為
準;如中國證監會對發行價格的確定進行政策調整,則發行價格將作相應調整,具
體調整方式以新奧股份股東大會或董事會決議內容為準。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    (4)發行股份數量
    本次非公開發行股份購買資產涉及的發行股份數量的計算方法為:發行股份的
數量=以發行股份形式向交易對方支付的交易對價/股票發行價格。按照向下取整精
確至股,不足一股的部分計入資本公積。本次發行股份的數量以中國證監會最終核
準確定的股份數量為準。
    自定價基準日至股票發行期間,上市公司如有派息、送股、配股、資本公積金
轉增股本等除權除息事項,則發行數量將按照上交所的相關規定作相應調整。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    (5)上市地點
    6
    本次發行股份的上市地點為上海證券交易所。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    (6)本次發行股份鎖定期
    新奧國際在本次交易中取得的新奧股份的股份,自股份發行結束之日起36個月
屆滿之日和基于本次重組所簽署的《資產置換、發行股份及支付現金購買資產協議
》(以下簡稱“《重組協議》”)及其補充協議(如有)所約定的補償義務履行完
畢之日中的較晚日前不轉讓。本次交易完成后6個月內如新奧股份股票連續20個交易
日的收盤價均低于發行價,或者交易完成后6個月新奧股份股票期末收盤價低于發
行價的,則新奧國際持有的新奧股份的股份鎖定期自動延長6個月。交易對方負有減
值補償責任的,其在本次交易中認購的新奧股份的股份解鎖以承擔補償責任為前提。
    本次交易完成后,新奧國際基于本次重組而享有的新奧股份送紅股、轉增股本
等股份,亦遵守上述鎖定期的約定。若上述安排規定與證券監管機構的最新監管規
定不相符,交易對方同意根據相關監管規定進行相應調整。鎖定期滿后,股份轉讓
將按照中國證監會和上交所的相關規定執行。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    (7)上市公司滾存未分配利潤安排
    本次發行股份完成前,公司的滾存未分配利潤由發行股份購買資產實施完畢后
的新老股東按照其持有的股份比例享有。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    5. 標的資產自評估/估值基準日至交割日期間損益的歸屬
    標的資產在過渡期間所產生的盈利由上市公司享有,產生的虧損由新奧國際和
精選投資向上市公司補足。過渡期間指自評估/估值(審計)基準日起至交割
    7
    完成日止的期間。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    6. 人員安置
    本次發行股份購買資產不涉及人員安置的問題。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    7.資產減值補償
    根據上市公司、新能香港與新奧國際及精選投資簽署的《重組協議》,新奧國
際、精選投資擬對上市公司在本次交易中標的資產減值部分按照《重組協議》的約
定對上市公司進行減值補償。減值承諾期為本次重組實施完畢(即標的資產交割完
畢)當年及其后連續兩個會計年度,即假定本次重組于2020年度內交割完畢,則減
值承諾期為2020年、2021年、2022年。如果本次重組交割完畢的時間延后,則減值
承諾期相應順延。
    上市公司有權在減值承諾期屆滿后對標的資產進行減值測試,并聘請具有證券
期貨相關業務資格的會計師事務出具減值測試專項審核報告。經減值測試,如標的
資產期末價值較本次重組的標的資產交易價格出現減值,新奧國際、精選投資應向
上市公司承擔資產減值補償責任,其中新奧國際先以其持獲得的上市公司股份對全
部資產減值額進行補償,不足部分由新奧國際及精選投資以現金方式補償,具體如下:
    (1)新奧國際應補償的股份數量=標的資產減值額/本次重組的每股發行價格;

    (2)股份不足補償的部分,由新奧國際和精選投資以現金補償,應支付的現金
補償=(新奧國際應補償的股份數量-新奧國際已經補償的股份數量)×本次重組
的每股發行價格;
    (3)如新奧股份在減值承諾期內實施轉增股本或送股分配,則新奧國際應補償
股份數量應相應調整為:應補償股份數量×(1+轉增或送股比例),如新奧
    8
    股份在減值承諾期內實施多次轉增或送股,則補償的股份數量需依本公式依次
進行調整;
    (4)如新奧股份在減值承諾期內實施現金分配,則新奧國際應將其須補償的股
份數量所對應的現金分配金額作相應返還,新奧國際應返還金額=應補償的股份數
量×每股已分配現金(以稅后金額為準),如新奧股份在減值承諾期內實施多次現
金分配,則返還金額需依本公式依次進行調整;
    (5)新奧國際與精選投資對應補償總額承擔連帶責任,各自應承擔的補償責任
由其自行約定。
    新奧國際、精選投資的補償總金額應不超過上市公司、新能香港根據《重組協
議》及補充協議(如有)向新奧國際、精選投資以資產置換、發行股份及支付現金
方式支付的交易對價總額,且新奧國際補償的股份數量不超過上市公司根據《重組
協議》及補充協議(如有)向新奧國際發行股份的總數(包括該等股份因送股、轉
增股本、配股所相應增加的股份數)。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    8.相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
    新奧國際及精選投資應當于《重組協議》生效之日起90個工作日內,將其持有
標的資產變更登記至新奧股份或其指定的主體名下,自交割之日起新奧股份或其指
定的主體即成為標的資產的合法所有者,享有并承擔與標的資產有關的一切權利和
義務。為履行標的資產的交割登記相關的手續,各方將密切合作并采取一切必要的
行動。
    除不可抗力以外,任何一方不履行或不及時、不適當履行《重組協議》項下其
應履行的任何義務,或違反其在《重組協議》項下作出的任何陳述、保證或承諾,
均構成其違約,守約方有權要求違約方繼續履行、承擔違約責任并賠償全部損失。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    9
    9.決議的有效期
    本次發行股份及支付現金購買資產的決議有效期為自公司股東大會批準本次交
易之日起12個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監會關于本次交易的核準文
件,則該有效期自動延長至本次交易實施完成日。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    (三)發行股份募集配套資金的方案
    1.發行種類和面值
    公司發行的股票為人民幣普通股(A股),每股面值人民幣1.00元。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    2.發行方式及發行對象
    本次發行股份募集配套資金的發行方式為非公開發行。公司本次擬向不超過10
名(包括10名)合格投資者以詢價的方式非公開發行股份募集配套資金。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    3.定價基準日、發行價格
    本次交易中,上市公司擬采用詢價發行的方式向特定投資者非公開發行股票募
集配套資金,定價基準日為上市公司本次非公開發行股票募集配套資金的發行期首
日。根據《發行管理辦法》、《非公開發行股票實施細則》等相關規定,經各方協
商確定,本次募集配套資金的股份發行價格不低于定價基準日前20個交易日新奧股
份股票交易均價的 90%。
    在定價基準日至股份發行日期間,公司如有現金分配、分配股票股利、資本公
積金轉增股本等除權、除息事項,將按照相關規則對發行價格進行相應調整。最終
發行數量以經中國證監會核準的發行數量為上限,由公司董事會根據股東大
    10
    會的授權及發行時的實際情況確定。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    4.發行數量
    本次非公開發行不超過發行前公司總股本1,229,355,783股的20%的股份募集配
套資金,即發行不超過245,871,156股。募集配套資金總額不超過本次交易中以發行
股份方式購買資產的交易價格的100%。
    在本次募集配套資金股票定價基準日至發行日期間,如公司實施送紅股、資本
公積金轉增股本等事項,則將根據中國證監會和上交所的相關規定對發行數量作出
調整。
    本次募集配套資金的最終發行數量將在公司取得中國證監會關于本次發行的核
準批文后,由公司董事會根據股東大會的授權,按照相關法律、行政法規及規范性
文件的規定,根據詢價結果與本次交易的獨立財務顧問協商確定,并以中國證監會
最終核準的發行數量為準。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    5.發行股份的鎖定期
    本次募集配套資金相關投資者認購的股份自新增股份上市之日起12個月內不得
轉讓。本次募集配套資金完成后,認購方因公司發生配股、送紅股、資本公積金轉
增股本等原因而導致增持的股份,亦應遵守上述股份鎖定約定。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    6.上市地點
    本次配套募集資金發行股份的上市地點為上海證券交易所。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    11
    7.上市公司滾存未分配利潤安排
    公司于本次發行股份募集配套資金完成前的滾存未分配利潤由本次發行股份募
集配套資金完成后的新老股東按照其持有的股份比例享有。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    8.配套募集資金用途
    本次募集配套資金在扣除中介機構費用及其他相關費用后,將用于支付標的資
產的現金對價。
    本次募集配套資金以資產置換、發行股份及支付現金購買資產的實施為前提條
件,但募集配套資金成功與否并不影響本次資產置換、發行股份及支付現金購買資
產的實施。如本次募集配套資金未能成功實施,則新奧股份將使用自有或自籌資金
支付本次交易的現金對價部分。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    9.決議的有效期
    本次發行股份募集配套資金的決議有效期為自公司股東大會批準本次交易之日
起12個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監會關于本次交易的核準文件,則
該有效期自動延長至本次交易實施完成日。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    本議案尚需提交公司股東大會逐項審議。
    三、審議通過了《關于公司本次重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產
并募集配套資金構成關聯交易的議案》
    本次交易的交易對方新奧國際及精選投資的實際控制人王玉鎖先生系公司實際
控制人,交易對方為公司的關聯方。根據《重組管理辦法》、《上海證券交易
    12
    所股票上市規則》等法律法規的相關規定,本次交易構成關聯交易。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    四、審議通過了《關于〈新奧生態控股股份有限公司重大資產置換、發行股份
及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案〉及其摘要的議案》
    根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《若干問題的規定》、《
公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》
等法律、法規及規范性文件的相關規定,及本次交易的具體情況,公司編制了《新
奧生態控股股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套
資金暨關聯交易預案》及其摘要。
    鑒于本次交易涉及的審計、評估/估值等工作尚未完成,待相關審計、評估/估
值等工作完成后,公司將編制《新奧生態控股股份有限公司重大資產置換、發行股
份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》等相關文件,
并另行提交公司董事會和股東大會審議。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    五、審議通過了《關于本次交易符合〈關于規范上市公司重大資產重組若干問
題的規定〉第四條規定的議案》
    經認真分析和審慎判斷,公司董事會認為本次交易符合中國證監會《關于規范
上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定:
    1. 公司本次重組中擬購買的標的資產為股權類資產,不涉及需要立項、環保、
行業準入、用地、規劃、建設施工等相關報批事項。本次交易尚需提交公司股東大
會、國家發展與改革部門、商務主管部門等部門審批/備案,上述審批/備案事項已
經在《新奧生態控股股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并
募集配套資金暨關聯交易預案》中披露,并已對可能無法獲得批準的風險作出了特
別提示。
    13
    2. 本次重組交易對方合法擁有標的公司369,175,534股股份的完整權利,交易
對方已承諾將在交割日前解除影響標的股權過戶給上市公司的轉讓限制,保證該等
股權在交割日不存其他限制轉讓給上市公司的合同或約定,亦不存在被查封、凍結
等限制其轉讓給上市公司的情形。標的公司為依法設立且有效存續的公司,不存在
出資不實或影響其合法存續的情形。
    3. 本次重組完成后,有利于提高上市公司資產的完整性,將繼續在人員、財務
、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
    4. 本次交易有利于公司進一步改善財務狀況、增強持續盈利能力和抗風險能力
,有利于公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    六、審議通過了《關于本次交易符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十
一條規定的議案》
    經認真分析和審慎判斷,公司董事會認為本次交易符合《重組管理辦法》第十
一條的規定:
    1. 本次交易符合國家相關產業政策和有關環境?;?、土地管理、反壟斷等法律
和行政法規的規定。
    2. 本次交易不會導致公司不符合股票上市條件。
    3. 本次交易中,標的資產的最終交易價格以具有證券期貨業務資格的評估/估
值機構出具的評估/估值結果為依據,經交易各方協商確定。本次交易所涉及標的資
產定價方式合理,交易價格公允,不存在損害公司和股東合法權益的情形。
    4. 本次交易所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移給上市公司不存在法律
障礙,相關債權債務處理合法。
    5. 本次交易有利于公司增強持續經營能力,不存在可能導致公司重組后主要資
產為現金或者無具體經營業務的情形。
    6. 本次交易有利于公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人
及其關聯人保持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定。
    14
    7. 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    七、審議通過《關于本次交易符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第四十
三條規定的議案》
    本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定,具體如
下:
    1. 本次交易完成后上市公司在業務規模、盈利能力方面均將得到提升,有利于
公司提高資產質量、改善財務狀況,增強持續盈利能力;同時,本次交易有利于上
市公司規范并減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性。
    2. 根據中喜會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“中喜會計師”)出具
的《審計報告》(中喜審字[2019]第0230號),中喜會計師對上市公司最近一年的
財務報告進行了審計并出具了無保留意見的審計報告。
    3. 上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案
偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。
    4. 本次交易擬購買的標的資產為權屬清晰的經營性資產,交易對方對標的資產
擁有合法的所有權,在約定期限內辦理完畢權屬轉移給上市公司手續不存在法律障
礙。
    5. 本次交易符合中國證監會規定的其他條件。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    八、審議通過《關于本次交易不構成〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十
三條規定的重組上市的議案》
    本次重組前后公司實際控制人沒有發生變化,仍為王玉鎖先生,上市公司控制
權未發生變更。因此本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的交易情
    15
    形,即不構成重組上市。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    本議案尚須提交股東大會審議。
    九、審議通過了《關于公司股票價格波動是否達到〈關于規范上市公司信息披
露及相關各方行為的通知〉第五條相關標準的議案》
    根據中國證監會《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監
公司字[2007]128號文)第五條的相關規定,公司停牌之日前20個交易日內,公司股
票價格波動未達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條的
相關標準。
    表決情況:9票同意,0票反對,0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會進行審議。
    十、審議通過了《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律
文件的有效性的說明的議案》
    經自查,董事會認為,公司本次重組履行的法定程序完整、合法、有效,符合
《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》、
《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《上海證券交易所股票上
市規則》等有關法律法規、規范性文件及公司章程的規定。本次重組實施完成尚需
獲得公司股東大會批準以及相關政府部門的批準和備案。
    公司董事會及全體董事保證公司就本次重組所提交的法律文件不存在任何虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承
擔個別及連帶責任。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    十一、審議通過了《關于簽署附生效條件的〈資產置換、發行股份及支付現金
購買資產協議〉的議案》
    16
    公司、新能香港擬就本次重組與交易相關方簽署附生效條件的《資產置換、發
行股份及支付現金購買資產協議》。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    本議案尚需提交公司股東大會進行審議。
    十二、審議通過了《關于聘請本次交易相關證券服務機構的議案》
    為順利推進本次交易的相關事宜,董事會同意公司聘請中信證券股份有限公司
擔任本次交易的獨立財務顧問,北京國楓律師事務所擔任本次交易的境內法律顧問
,中喜會計師事務所(特殊普通合伙)擔任本次交易的審計機構,Sullivan and Cr
omwell LLP擔任本次交易的境外法律顧問,中水致遠資產評估有限公司擔任本次交
易的評估/估值機構,該等中介機構均具備相應的執業資格及相關的執業經驗。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    十三、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次重組相關事宜
的議案》
    為合法、高效地完成公司本次重組相關工作,公司董事會擬提請股東大會授權
公司董事會全權辦理與本次交易有關的全部事宜,包括但不限于:
    1. 授權董事會根據法律法規的規定和市場情況,在股東大會決議范圍內全權負
責制定、修改本次交易的具體方案;
    2. 授權董事會在法律、法規和規范性文件以及《公司章程》允許的范圍內,簽
署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次交易有關的一切協議與文件;
    3. 授權董事會負責辦理與本次交易相關的備案/審批程序,制作、簽署及報備
有關信息披露文件,并根據備案/審批機關和監管機構的要求對報備文件進行相應的
補充和調整;
    4. 如相關監管部門要求修訂、完善本次交易方案或法律、法規對本次交易有新
的規定和要求,授權董事會根據監管部門的要求、反饋意見或新的規定和要
    17
    求,對本次交易方案進行相應調整;
    5. 授權董事會根據法律、法規規定和股東大會決議,負責本次交易方案的具體
執行和實施,包括但不限于履行交易合同規定的各項義務,辦理本次交易所涉及的
股權過戶、移交變更等登記手續,并簽署相關法律文件;
    6. 授權董事會在法律法規、《公司章程》允許的前提下,決定并辦理與本次交
易相關的其他事宜。
    本授權有效期限自公司股東大會審議通過本議案之日起12個月內有效。如果公
司已于該有效期內取得中國證監會關于本次交易的核準文件,則該有效期自動延長
至本次交易實施完成日。
    表決情況:5票同意,0票反對,0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、于建潮、
金永生對該議案回避表決。
    本議案尚需提交公司股東大會進行審議。
    十四、審議通過了《關于暫不召開股東大會審議本次交易相關事項的議案》
    鑒于本次交易涉及的審計、評估/估值等工作尚未完成,待相關審計、評估/估
值等工作完成后,公司將編制《新奧生態控股股份有限公司重大資產置換、發行股
份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》,并將上述與
本次交易相關的其他議案提交股東大會討論。
    表決情況:9票同意,0票反對,0票棄權。
    特此公告。
    新奧生態控股股份有限公司
    董 事 會
    二〇一九年九月十一日

[2019-09-11](600803)新奧股份:第九屆監事會第三次會議決議公告

    1
    證券代碼:600803 證券簡稱:新奧股份 公告編號:臨2019-105
    證券代碼:136124 證券簡稱:16新奧債
    新奧生態控股股份有限公司
    第九屆監事會第三次會議決議公告
    本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    新奧生態控股股份有限公司(以下稱“新奧股份”或“上市公司”)第九屆監
事會第三次會議(以下稱“本次會議”)通知于2019年9月6日以郵件形式發出,會
議按照預定時間于2019年9月9日召開,公司監事會全體監事以通訊表決的方式出席
了本次會議,本次會議的召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》(以下稱
“《公司法》”)和《新奧生態控股股份有限公司章程》(以下稱“《公司章程》
”)的有關規定,合法有效。經與會監事表決同意,審議并通過了如下議案:
    一、審議通過了《關于公司符合重大資產重組條件的議案》
    根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、
《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱“《重組管理辦法》”)、《關于
規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》(以下簡稱“《若干問題的規定》”
)等法律、法規及規范性文件的相關規定,經逐項核對,監事會認為,公司通過資
產置換、發行股份及支付現金等方式購買ENN Group International Investment Li
mited(中文名稱為“新奧集團國際投資有限公司”,以下簡稱“新奧國際”)及E
ssential Investment Holding Company Limited(中文名稱為“精選投資控股有
限公司”,以下簡稱“精選投資”)持有的香港聯交所上市公司新奧能源控股有限
公司(以下簡稱“新奧能源”)369,175,534股股份(簡稱“標的資產”)并募集配
套資金(以下簡稱“本次重組”/“本次交易”)構成重大資產重組,且公司符合上市公司發
    2
    行股份購買資產并配套募集資金的條件和要求。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會進行審議。
    二、逐項審議通過《關于公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并
配套募集資金方案的議案》
    新奧股份以資產置換、發行股份及支付現金的方式向新奧國際及精選投資購買
其合計持有的新奧能源369,175,534股股份并配套募集資金,其中新奧股份以其全資
子公司新能(香港)能源投資有限公司(以下簡稱“新能香港”)所持有的聯信創
投100%股權與新奧國際所持的新奧能源股份等值部分進行資產置換,新奧股份以發
行股份及支付現金方式向新奧國際購買其所持新奧能源股份與置出資產差額部分,
新奧股份以支付現金方式向精選投資購買其持有的新奧能源39,926,534股股份。就
本次交易事項,公司監事會逐項審議通過了以下方案內容:
    (一)重大資產置換的方案
    1. 置出資產與置入資產
    新奧股份以新能香港所持有的聯信創投100%股權與新奧國際所持的新奧能源329
,249,000股股份中的等值部分進行資產置換。資產置換完成后,新奧國際將持有聯
信創投100%股權。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    2. 定價原則及交易價格
    各方同意,以2019年6月30日作為評估/估值基準日,本次交易將以具有證券期
貨從業資格的評估/估值機構出具的評估/估值結果為依據,由交易各方協商確定。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    3. 置出資產的交割
    3
    在新奧國際、精選投資辦理完成標的資產交割之日后,上市公司將于中國證監
會關于本次重組核準批文的有效期內辦理完置出資產的交割手續,新奧國際應為辦
理前述股權變更或過戶登記提供一切必要的配合,包括但不限于簽署必要的文件并
提交相關文件資料。
    上市公司將其持有全部置出資產變更登記至新奧國際名下后,上市公司即履行
完畢本協議項下置出資產的交割義務。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    4.過渡期損益歸屬及滾存未分配利潤安排
    除交易雙方另有約定外,自評估/估值基準日至置出資產交割日之間,置出資產
發生的損益或因其他原因而增加或減少的凈資產由新奧國際享有或承擔。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    (二)發行股份及支付現金購買資產的方案
    1. 標的資產及交易對方
    新奧股份以發行股份及支付現金方式購買新奧國際所持的新奧能源329,249,000
股股份與置出資產的差額部分,以現金方式購買精選投資持有新奧能源39,926,534
股股份。
    本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為新奧國際及精選投資。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    2.審計、評估/估值基準日
    本次發行股份及支付現金購買資產標的公司的審計、評估/估值基準日為2019年
6月30日。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    3.標的資產的定價方式、定價依據和交易價格
    標的資產最終交易價格以具有證券期貨業務資格的評估/估值機構出具的評
    4
    估/估值結果為依據,由交易各方協商確定。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    4.發行股份的具體情況
    (1)發行股份的種類和面值
    本次發行股票的種類為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值為人民幣1.00
元。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    (2)發行方式及發行對象
    本次發行股份采用向特定對象非公開發行的方式,發行對象為新奧國際。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    (3)定價基準日、定價依據及發行價格
    本次交易發行股份定價基準日為上市公司審議本次交易相關事項的第九屆董事
會第四次會議決議公告日。
    根據《重組管理辦法》的相關規定,上市公司發行股份的價格不得低于市場參
考價的90%;市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日
的公司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易日公司股票交易均價=定價基
準日前若干個交易日公司股票交易總額/定價基準日前若干個交易日公司股票交易總量。
    上市公司定價基準日前20個交易日、60個交易日、120個交易日股票交易均價及
交易均價90%的具體情況如下表所示:
    股票交易均價計算區間
    交易均價(元/股)
    交易均價90%(元/股)
    前20個交易日
    9.10
    8.19
    前60個交易日
    9.88
    8.89
    前120個交易日
    11.44
    10.30
    注:上述數據已經除權除息處理。
    5
    經上市公司與交易對方協商,最終確定發行股份購買資產的股份發行價格為9.8
8元/股。
    自定價基準日至股票發行期間,上市公司如有派息、送股、配股、資本公積金
轉增股本等除權除息事項,具體調整方式以新奧股份股東大會或董事會決議內容為
準;如中國證監會對發行價格的確定進行政策調整,則發行價格將作相應調整,具
體調整方式以新奧股份股東大會或董事會決議內容為準。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    (4)發行股份數量
    本次非公開發行股份購買資產涉及的發行股份數量的計算方法為:發行股份的
數量=以發行股份形式向交易對方支付的交易對價/股票發行價格。按照向下取整精
確至股,不足一股的部分計入資本公積。本次發行股份的數量以中國證監會最終核
準確定的股份數量為準。
    自定價基準日至股票發行期間,上市公司如有派息、送股、配股、資本公積金
轉增股本等除權除息事項,則發行數量將按照上交所的相關規定作相應調整。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    (5)上市地點
    本次發行股份的上市地點為上海證券交易所。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    (6)本次發行股份鎖定期
    新奧國際在本次交易中取得的新奧股份的股份,自股份發行結束之日起36個月
屆滿之日和基于本次重組所簽署的《資產置換、發行股份及支付現金購買資產協議
》(以下簡稱“《重組協議》”)及其補充協議(如有)所約定的補償義務履行完
畢之日中的較晚日前不轉讓。本次交易完成后6個月內如新奧股份股票連續20個交易
日的收盤價均低于發行價,或者交易完成后6個月新奧股份股票期末收盤價低于發
行價的,則新奧國際持有的新奧股份的股份鎖定期自動延長6個月。交易對方負有減
值補償責任的,其在本次交易中認購的新奧股份的股份解
    6
    鎖以承擔補償責任為前提。
    本次交易完成后,新奧國際基于本次重組而享有的新奧股份送紅股、轉增股本
等股份,亦遵守上述鎖定期的約定。若上述安排規定與證券監管機構的最新監管規
定不相符,交易對方同意根據相關監管規定進行相應調整。鎖定期滿后,股份轉讓
將按照中國證監會和上交所的相關規定執行。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    (7)上市公司滾存未分配利潤安排
    本次發行股份完成前,公司的滾存未分配利潤由發行股份購買資產實施完畢后
的新老股東按照其持有的股份比例享有。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    5. 標的資產自評估/估值基準日至交割日期間損益的歸屬
    標的資產在過渡期間所產生的盈利由上市公司享有,產生的虧損由新奧國際和
精選投資向上市公司補足。過渡期間指自評估/估值(審計)基準日起至交割完成日
止的期間。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    6. 人員安置
    本次發行股份購買資產不涉及人員安置的問題。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    7.資產減值補償
    根據上市公司、新能香港與新奧國際及精選投資簽署的《重組協議》,新奧國
際、精選投資擬對上市公司在本次交易中標的資產減值部分按照《重組協議》的約
定對上市公司進行減值補償。減值承諾期為本次重組實施完畢(即標的資產交割完
畢)當年及其后連續兩個會計年度,即假定本次重組于2020年度內交割完畢,則減
值承諾期為2020年、2021年、2022年。如果本次重組交割完畢的時間延后,則減值
承諾期相應順延。
    7
    上市公司有權在減值承諾期屆滿后對標的資產進行減值測試,并聘請具有證券
期貨相關業務資格的會計師事務出具減值測試專項審核報告。經減值測試,如標的
資產期末價值較本次重組的標的資產交易價格出現減值,新奧國際、精選投資應向
上市公司承擔資產減值補償責任,其中新奧國際先以其持獲得的上市公司股份對全
部資產減值額進行補償,不足部分由新奧國際及精選投資以現金方式補償,具體如下:
    (1)新奧國際應補償的股份數量=標的資產減值額/本次重組的每股發行價格;

    (2)股份不足補償的部分,由新奧國際和精選投資以現金補償,應支付的現金
補償=(新奧國際應補償的股份數量-新奧國際已經補償的股份數量)×本次重組
的每股發行價格;
    (3)如新奧股份在減值承諾期內實施轉增股本或送股分配,則新奧國際應補償
股份數量應相應調整為:應補償股份數量×(1+轉增或送股比例),如新奧股份在
減值承諾期內實施多次轉增或送股,則補償的股份數量需依本公式依次進行調整;
    (4)如新奧股份在減值承諾期內實施現金分配,則新奧國際應將其須補償的股
份數量所對應的現金分配金額作相應返還,新奧國際應返還金額=應補償的股份數
量×每股已分配現金(以稅后金額為準),如新奧股份在減值承諾期內實施多次現
金分配,則返還金額需依本公式依次進行調整;
    (5)新奧國際與精選投資對應補償總額承擔連帶責任,各自應承擔的補償責任
由其自行約定。
    新奧國際、精選投資的補償總金額應不超過上市公司、新能香港根據《重組協
議》及補充協議(如有)向新奧國際、精選投資以資產置換、發行股份及支付現金
方式支付的交易對價總額,且新奧國際補償的股份數量不超過上市公司根據《重組
協議》及補充協議(如有)向新奧國際發行股份的總數(包括該等股份因送股、轉
增股本、配股所相應增加的股份數)。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    8.相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
    8
    新奧國際及精選投資應當于《重組協議》生效之日起90個工作日內,將其持有
標的資產變更登記至新奧股份或其指定的主體名下,自交割之日起新奧股份或其指
定的主體即成為標的資產的合法所有者,享有并承擔與標的資產有關的一切權利和
義務。為履行標的資產的交割登記相關的手續,各方將密切合作并采取一切必要的
行動。
    除不可抗力以外,任何一方不履行或不及時、不適當履行《重組協議》項下其
應履行的任何義務,或違反其在《重組協議》項下作出的任何陳述、保證或承諾,
均構成其違約,守約方有權要求違約方繼續履行、承擔違約責任并賠償全部損失。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    9.決議的有效期
    本次發行股份及支付現金購買資產的決議有效期為自公司股東大會批準本次交
易之日起12個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監會關于本次交易的核準文
件,則該有效期自動延長至本次交易實施完成日。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    (三)發行股份募集配套資金的方案
    1.發行種類和面值
    公司發行的股票為人民幣普通股(A股),每股面值人民幣1.00元。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    2.發行方式及發行對象
    本次發行股份募集配套資金的發行方式為非公開發行。公司本次擬向不超過10
名(包括10名)合格投資者以詢價的方式非公開發行股份募集配套資金。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    3.定價基準日、發行價格
    9
    本次交易中,上市公司擬采用詢價發行的方式向特定投資者非公開發行股票募
集配套資金,定價基準日為上市公司本次非公開發行股票募集配套資金的發行期首
日。根據《發行管理辦法》、《非公開發行股票實施細則》等相關規定,經各方協
商確定,本次募集配套資金的股份發行價格不低于定價基準日前20個交易日新奧股
份股票交易均價的 90%。
    在定價基準日至股份發行日期間,公司如有現金分配、分配股票股利、資本公
積金轉增股本等除權、除息事項,將按照相關規則對發行價格進行相應調整。最終
發行數量以經中國證監會核準的發行數量為上限,由公司董事會根據股東大會的授
權及發行時的實際情況確定。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    4.發行數量
    本次非公開發行不超過發行前公司總股本1,229,355,783股的20%的股份募集配
套資金,即發行不超過245,871,156股。募集配套資金總額不超過本次交易中以發行
股份方式購買資產的交易價格的100%。
    在本次募集配套資金股票定價基準日至發行日期間,如公司實施送紅股、資本
公積金轉增股本等事項,則將根據中國證監會和上交所的相關規定對發行數量作出
調整。
    本次募集配套資金的最終發行數量將在公司取得中國證監會關于本次發行的核
準批文后,由公司董事會根據股東大會的授權,按照相關法律、行政法規及規范性
文件的規定,根據詢價結果與本次交易的獨立財務顧問協商確定,并以中國證監會
最終核準的發行數量為準。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    5.發行股份的鎖定期
    本次募集配套資金相關投資者認購的股份自新增股份上市之日起12個月內不得
轉讓。本次募集配套資金完成后,認購方因公司發生配股、送紅股、資本公積金轉
增股本等原因而導致增持的股份,亦應遵守上述股份鎖定約定。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    10
    6.上市地點
    本次配套募集資金發行股份的上市地點為上海證券交易所。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    7.上市公司滾存未分配利潤安排
    公司于本次發行股份募集配套資金完成前的滾存未分配利潤由本次發行股份募
集配套資金完成后的新老股東按照其持有的股份比例享有。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    8.配套募集資金用途
    本次募集配套資金在扣除中介機構費用及其他相關費用后,將用于支付標的資
產的現金對價。
    本次募集配套資金以資產置換、發行股份及支付現金購買資產的實施為前提條
件,但募集配套資金成功與否并不影響本次資產置換、發行股份及支付現金購買資
產的實施。如本次募集配套資金未能成功實施,則新奧股份將使用自有或自籌資金
支付本次交易的現金對價部分。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    9.決議的有效期
    本次發行股份募集配套資金的決議有效期為自公司股東大會批準本次交易之日
起12個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監會關于本次交易的核準文件,則
該有效期自動延長至本次交易實施完成日。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會逐項審議。
    三、審議通過了《關于公司本次重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產
并募集配套資金構成關聯交易的議案》
    本次交易的交易對方新奧國際及精選投資的實際控制人王玉鎖先生系公司
    11
    實際控制人,交易對方為公司的關聯方。根據《重組管理辦法》、《上海證券
交易所股票上市規則》等法律法規的相關規定,本次交易構成關聯交易。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    四、審議通過了《關于〈新奧生態控股股份有限公司重大資產置換、發行股份
及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案〉及其摘要的議案》
    根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《若干問題的規定》、《
公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》
等法律、法規及規范性文件的相關規定,及本次交易的具體情況,公司編制了《新
奧生態控股股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并募集配套
資金暨關聯交易預案》及其摘要。
    鑒于本次交易涉及的審計、評估/估值等工作尚未完成,待相關審計、評估/估
值等工作完成后,公司將編制《新奧生態控股股份有限公司重大資產置換、發行股
份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》等相關文件,
并另行提交公司董事會和股東大會審議。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    五、審議通過了《關于本次交易符合〈關于規范上市公司重大資產重組若干問
題的規定〉第四條規定的議案》
    經認真分析和審慎判斷,公司監事會認為本次交易符合中國證監會《關于規范
上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定:
    1. 公司本次重組中擬購買的標的資產為股權類資產,不涉及需要立項、環保、
行業準入、用地、規劃、建設施工等相關報批事項。本次交易尚需提交公司股東大
會、國家發展與改革部門、商務主管部門等部門審批/備案,上述審批/備案事項已
經在《新奧生態控股股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產并
募集配套資金暨關聯交易預案》中披露,并已對可能無法獲得批準的風險作出了特
別提示。
    2. 本次重組交易對方合法擁有標的公司369,175,534股股份的完整權利,交
    12
    易對方已承諾將在交割日前解除影響標的股權過戶給上市公司的轉讓限制,保
證該等股權在交割日不存其他限制轉讓給上市公司的合同或約定,亦不存在被查封
、凍結等限制其轉讓給上市公司的情形。標的公司為依法設立且有效存續的公司,
不存在出資不實或影響其合法存續的情形。
    3. 本次重組完成后,有利于提高上市公司資產的完整性,將繼續在人員、財務
、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
    4. 本次交易有利于公司進一步改善財務狀況、增強持續盈利能力和抗風險能力
,有利于公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    六、審議通過了《關于本次交易符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十
一條規定的議案》
    經認真分析和審慎判斷,公司監事會認為本次交易符合《重組管理辦法》第十
一條的規定:
    1. 本次交易符合國家相關產業政策和有關環境?;?、土地管理、反壟斷等法律
和行政法規的規定。
    2. 本次交易不會導致公司不符合股票上市條件。
    3. 本次交易中,標的資產的最終交易價格以具有證券期貨業務資格的評估/估
值機構出具的評估/估值結果為依據,經交易各方協商確定。本次交易所涉及標的資
產定價方式合理,交易價格公允,不存在損害公司和股東合法權益的情形。
    4. 本次交易所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移給上市公司不存在法律
障礙,相關債權債務處理合法。
    5. 本次交易有利于公司增強持續經營能力,不存在可能導致公司重組后主要資
產為現金或者無具體經營業務的情形。
    6. 本次交易有利于公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人
及其關聯人保持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定。
    7. 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    13
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    七、審議通過《關于本次交易符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第四十
三條規定的議案》
    本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定,具體如
下:
    1. 本次交易完成后上市公司在業務規模、盈利能力方面均將得到提升,有利于
公司提高資產質量、改善財務狀況,增強持續盈利能力;同時,本次交易有利于上
市公司規范并減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性。
    2. 根據中喜會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱“中喜會計師”)出具
的《審計報告》(中喜審字[2019]第0230號),中喜會計師對上市公司最近一年的
財務報告進行了審計并出具了無保留意見的審計報告。
    3. 上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案
偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。
    4. 本次交易擬購買的標的資產為權屬清晰的經營性資產,交易對方對標的資產
擁有合法的所有權,在約定期限內辦理完畢權屬轉移給上市公司手續不存在法律障
礙。
    5. 本次交易符合中國證監會規定的其他條件。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會審議。
    八、審議通過《關于本次交易不構成〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十
三條規定的重組上市的議案》
    本次重組前后公司實際控制人沒有發生變化,仍為王玉鎖先生,上市公司控制
權未發生變更。因此本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的交易情形,
即不構成重組上市。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    本議案尚須提交股東大會審議。
    14
    九、審議通過了《關于簽署附生效條件的〈資產置換、發行股份及支付現金購
買資產協議〉的議案》
    公司、新能香港擬就本次重組與交易相關方簽署附生效條件的《資產置換、發
行股份及支付現金購買資產協議》。
    表決情況:3票同意,0票反對,0票棄權。
    本議案尚需提交公司股東大會進行審議。
    特此公告。
    新奧生態控股股份有限公司
    監 事 會
    二〇一九年九月十一日

[2019-09-07](600803)新奧股份:關于重大資產重組停牌前一個交易日前十名股東持股情況的公告

    證券代碼:600803 證券簡稱:新奧股份 公告編號:臨2019-103
    證券代碼:136124 證券簡稱:16新奧債
    新奧生態控股股份有限公司
    關于重大資產重組停牌前一個交易日
    前十名股東持股情況的公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    新奧生態控股股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬通過資產置換、發行股份
及支付現金方式購買公司董事長暨實際控制人王玉鎖先生控制的ENN Group Interna
tional Investment Limited(中文名稱為“新奧集團國際投資有限公司”)、Ess
ential Investment Holding Company Limited(中文名稱為“精選投資控股有限
公司”)合計持有的新奧能源控股有限公司(香港聯合交易所上市公司,股票代碼0
2688.HK)369,175,534股股份。經公司申請,公司股票(簡稱:新奧股份,股票代
碼:600803)自2019年9月2日開市起停牌。公司已于2019年8月31日披露《新奧股
份關于籌劃重大資產重組的停牌公告》(公告編號:臨2019-099)。
    根據《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》的規定,現將
截至停牌前一個交易日(2019年8月30日)公司股東總人數及前十名股東、前十名流
通股股東情況披露如下:
    一、股東總人數
    截至2019年8月30日,公司股東總數43,023戶。
    二、前十名股東及前十名流通股股東
    截至2019年8月30日,公司股份總數為1,229,355,738股,且全部為流通股,故
前十大股東,也就是前十大流通股股東的名稱、持股數量、持股比例和股份種類如
下:
    序號
    股東名稱
    持股數量(股)
    持股比例
    (%)
    1
    新奧控股投資有限公司
    381,576,840
    31.04
    2
    弘創(深圳)投資中心(有限合伙)
    119,200,820
    9.70
    3
    廊坊合源投資中心(有限合伙)
    98,360,656
    8.00
    4
    河北威遠集團有限公司
    89,004,283
    7.24
    5
    國泰君安證券資管-建設銀行-國泰君安君得鑫股票集合資產管理計劃
    25,000,000
    2.03
    6
    聯想控股股份有限公司
    24,590,164
    2.00
    7
    陜西省國際信托股份有限公司-陜國投·正灝62號證券投資集合資金信托計劃


    24,573,495
    2.00
    8
    新奧生態控股股份有限公司回購專用證券賬戶
    18,340,068
    1.49
    9
    中央匯金資產管理有限責任公司
    11,530,075
    0.94
    10
    王華鋒
    4,580,000
    0.37
    特此公告。
    新奧生態控股股份有限公司
    董 事 會
    2019年9月7日

[2019-09-07](600803)新奧股份:關于重大資產重組進展暨股票繼續停牌的公告

    證券代碼:600803 證券簡稱:新奧股份 公告編號:臨2019-102
    證券代碼:136124 證券簡稱:16新奧債
    新奧生態控股股份有限公司
    關于重大資產重組進展暨股票繼續停牌的公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    新奧生態控股股份有限公司(以下簡稱“公司”)正在籌劃重大資產重組事項
,經向上海證券交易所申請,公司股票(簡稱:新奧股份,股票代碼:600803)自2
019年9月2日開市起停牌,預計停牌時間不超過10個交易日。具體內容詳見公司于2
019年8月31日披露的《新奧股份關于籌劃重大資產重組的停牌公告》(公告編號:
臨2019-099)。
    一、 本次重組基本情況
    公司擬通過資產置換、發行股份及支付現金方式購買公司董事長暨實際控制人
王玉鎖先生控制的ENN Group International Investment Limited(中文名稱為“
新奧集團國際投資有限公司”)、Essential Investment Holding Company Limite
d(中文名稱為“精選投資控股有限公司”)合計持有的香港聯合交易所上市公司
新奧能源控股有限公司369,175,534股股份(簡稱“本次交易”)。本次交易構成關
聯交易,預計構成重大資產重組,不構成重組上市。
    二、 本次重組進展情況
    截至本公告披露之日,公司及有關各方正在積極推進本次重組事項的相關工作
,具體方案仍在謹慎籌劃論證中。因相關事項尚存在不確定性,為保證公平信息披
露,維護投資者利益,避免造成公司股價異常波動,根據《上海證券交易所股票上
市規則》及《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》等相關規定
,公司股票將繼續停牌。目前公司正在根據《公開發行證券的信息披露內容與格式
準則第26號——上市公司重大資產重組(2018年修訂)》編制重組預案,預計將于
停牌期限屆滿前披露經董事會審議通過的重組預案,并申請股票復牌。
    三、 風險提示
    交易各方尚未簽署正式的交易協議,具體交易方案仍在協商討論中,尚存在一
定不確定性。本次交易尚需提交公司董事會、股東大會審議,并需獲得相關部門的
批準或核準。本次交易能否取得相關部門的批準或核準存在不確定性。敬請廣大投
資者理性投資,注意投資風險。
    特此公告。
    新奧生態控股股份有限公司
    董 事 會
    2019年9月7日

[2019-09-06](600803)新奧股份:關于控股股東進行股票質押式回購交易的公告

    證券代碼:600803 證券簡稱:新奧股份 公告編號:臨2019-101
    證券代碼:136124 證券簡稱:16新奧債
    新奧生態控股股份有限公司
    關于控股股東進行股票質押式回購交易的公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    新奧生態控股股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年9月5日收到控股股
東新奧控股投資有限公司(以下簡稱“新奧控股”)將其持有的公司部分無限售流
通股股票質押的通知,現將相關事項公告如下:
    新奧控股將其持有的81,700,000股公司無限售條件流通股股票質押給廣發證券
資產管理(廣東)有限公司,以股票質押式回購交易的方式進行融資,初始交易日
為2019年9月4日,購回交易日為2021年8月16日。本次股票質押數量占其持有公司股
份總數的21.41%,占公司總股本的6.65%。本次質押式回購初始交易已辦理了交易
申報手續。
    新奧控股資信狀況良好,具備相應的資金償還能力,其質押融資的還款來源包
括上市公司分紅,投資收益等,具備良好的資金償還能力和風險控制能力。質押期
限內,若出現平倉風險,新奧控股將采取包括但不限于補充質押、提前還款等措施
應對風險。目前,新奧控股質押風險可控,不存在可能引發平倉或被強制平倉的情
況,亦不存在可能導致公司實際控制權發生變更的因素。
    截至本公告披露日,新奧控股及其一致行動人廊坊合源投資中心(有限合伙)
、河北威遠集團有限公司、陜西省國際信托股份有限公司-陜國投·正灝 62 號證
券投資集合資金信托計劃及王玉鎖先生合計持有公司 595,427,024 股股票,占公司
總股本 48.43%,其中累計質押股份數量為325,853,000股,占公司控股股東及一致
行動人所持公司股份總數的 54.73%,占公司總股本的26.51%。新奧控股及其一致
行動人具體股票質押情況如下:
    股東名稱
    持股數量
    持股比例
    累計質押股份數量
    累計質押股份數占其持股數比例
    累計質押股份數占公司總股本比例
    新奧控股投資有限公司
    381,576,840
    31.04%
    194,700,000
    51.03%
    15.84%
    廊坊合源投資中心(有限合伙)
    98,360,656
    8.00%
    75,923,000
    77.19%
    6.18%
    河北威遠集團有限公司
    89,004,283
    7.24%
    55,230,000
    62.05%
    4.49%
    陜西省國際信托股份有限公司-陜國投·正灝 62 號證券投資集合資金信托計
劃
    24,573,495
    2.00%
    0
    —
    —
    王玉鎖
    1,911,750
    0.16%
    0
    —
    —
    合計
    595,427,024
    48.43%
    325,853,000
    54.73%
    26.51%
    公司將密切關注上述股票質押事項的進展,若上述股票質押出現其他重大變動
情況,公司將按規定及時披露相關情況,敬請廣大投資者注意投資風險。
    特此公告。
    新奧生態控股股份有限公司
    董 事 會
    2019年9月6日

[2019-09-03](600803)新奧股份:2019年第四次臨時股東大會決議公告

    證券代碼:600803 證券簡稱:新奧股份 公告編號:臨2019-100
    證券代碼:136124 證券簡稱:16新奧債
    新奧生態控股股份有限公司 2019年第四次臨時股東大會決議公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示:
    ? 本次會議是否有否決議案:無
    一、 會議召開和出席情況
    (一) 股東大會召開的時間:2019年9月2日
    (二) 股東大會召開的地點:河北省廊坊市開發區華祥路118號新奧科技園B座公
司會議室
    (三) 出席會議的普通股股東和恢復表決權的優先股股東及其持有股份情況:
    1、出席會議的股東和代理人人數
    19
    2、出席會議的股東所持有表決權的股份總數(股)
    471,596,296
    3、出席會議的股東所持有表決權股份數占公司有表決權股份總數的比例(%)


    38.3612
    (四) 表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規定,大會主持情況等。

    本次股東大會由公司董事會召集,公司副董事長于建潮先生主持會議,會議以
現場會議與網絡投票相結合的方式召開。北京國楓律師事務所梁振東律師、焦
    新哲律師出席了現場會議并作見證?;嵋櫚惱偌?、召開及表決方式符合《公司
法》及《公司章程》的規定。
    (五) 公司董事、監事和董事會秘書的出席情況
    1、 公司在任董事9人,出席2人,公司董事長王玉鎖先生、董事王子崢先生、
金永生先生、趙令歡先生、獨立董事李鑫鋼先生、喬鋼梁先生、唐稼松先生因有其
他工作安排未能出席本次會議;
    2、 公司在任監事3人,出席1人,公司監事王曦女士、董玉武先生因有其他工
作安排未能出席本次會議;
    3、 公司董事會秘書王碩女士出席本次會議,公司總會計師劉建軍先生列席本
次會議。
    二、 議案審議情況
    (一) 非累積投票議案
    1、 議案名稱:《關于公司為新能能源有限公司提供關聯擔保的議案》
    審議結果:通過
    表決情況:
    股東類型
    同意
    反對
    棄權
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    A股
    1,121,917
    97.1763
    32,600
    2.8237
    0
    0.0000
    2、 議案名稱:《關于公司增加與新能鳳凰(滕州)能源有限公司關聯交易金
額的議案》
    審議結果:通過
    表決情況:
    股東類型
    同意
    反對
    棄權
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    A股
    471,563,696
    99.9930
    32,600
    0.0070
    0
    0.0000
    3、 議案名稱:《關于設立全資子公司的議案》
    審議結果:通過
    表決情況:
    股東類型
    同意
    反對
    棄權
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    A股
    471,567,296
    99.9938
    29,000
    0.0062
    0
    0.0000
    (二) 涉及重大事項,5%以下股東的表決情況
    議案
    序號
    議案名稱
    同意
    反對
    棄權
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    票數
    比例(%)
    1
    《關于公司為新能能源有限公司提供關聯擔保的議案》
    1,121,917
    97.1763
    32,600
    2.8237
    0
    0.0000
    2
    《關于公司增加與新能鳳凰(滕州)能源有限公司關聯交易金額的議案》
    1,121,917
    97.1763
    32,600
    2.8237
    0
    0.0000
    3
    《關于設立全資子公司的議案》
    1,125,517
    97.4881
    29,000
    2.5119
    0
    0.0000
    (三) 關于議案表決的有關情況說明
    本次股東大會審議的議案均為普通決議事項,已獲得出席會議股東或股東代理
人所持股份總數的 1/2 以上通過。
    本次股東大會在審議第1項議案時,關聯股東新奧控股投資有限公司、河北威遠
集團有限公司、廊坊合源投資中心(有限合伙)回避表決,關聯股東陜西省國際信
托股份有限公司-陜國投·正灝62號證券投資集合資金信托計劃、王玉鎖先生未參
與表決。
    本次股東大會在審議第2項議案時,關聯股東聯想控股股份有限公司、弘創(深
圳)投資中心(有限合伙)未參與表決。
    三、 律師見證情況
    1、 本次股東大會見證的律師事務所:北京國楓律師事務所
    律師:梁振東、焦新哲
    2、 律師見證結論意見:
    本所律師認為,貴公司本次會議的通知和召集、召開程序符合法律、行政法規
、《上市公司股東大會規則》及《公司章程》的規定,本次會議的召集人和出席會
議人員的資格以及本次會議的表決程序和表決結果均合法有效。
    新奧生態控股股份有限公司
    2019年9月3日

[2019-08-31](600803)新奧股份:關于籌劃重大資產重組的停牌公告

    證券代碼:600803 證券簡稱:新奧股份 公告編號:臨2019-099
    證券代碼:136124 證券簡稱:16新奧債
    新奧生態控股股份有限公司
    關于籌劃重大資產重組的停牌公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    一、 本次停牌具體事由
    新奧生態控股股份有限公司(以下簡稱“公司”)正在籌劃重大資產重組事項
。公司擬通過資產置換、發行股份及支付現金方式購買公司董事長暨實際控制人王
玉鎖先生控制的ENN Group International Investment Limited(中文名稱為“新
奧集團國際投資有限公司”,以下簡稱“新奧國際”)、Essential Investment Ho
lding Company Limited(中文名稱為“精選投資控股有限公司”,以下簡稱“精
選投資”)合計持有的香港聯合交易所上市公司新奧能源控股有限公司(簡稱“新
奧能源”)369,175,534股股份,占其目前已發行普通股股份總數的32.83%(以下簡
稱“標的資產”)。本次交易構成關聯交易,預計構成重大資產重組,不構成重組上市。
    因有關事項尚存不確定性,為避免對公司股價造成重大影響,維護投資者利益
,根據上海證券交易所相關規定,經公司申請,公司股票(簡稱:新奧股份,股票
代碼:600803)將于2019年9月2日開市起停牌,預計停牌時間不超過10個交易日。
    停牌期間,公司將根據相關規定積極推進本次交易各項工作,及時履行信息披
露義務。根據《上海證券交易所上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》的相關規
定,公司將按照中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)《公開發行
證券的公司信息披露內容與格式準則 26 號——上市公司重大資產重組(2018 年修
訂)》的要求披露經公司董事會審議通過的重組預案,并申請股票復牌。
    二、 本次交易基本情況
    (一) 重組標的公司的基本情況
    公司名稱:新奧能源控股有限公司
    公司類型:有限責任公司
    注冊地點:開曼群島
    辦公地址:香港金鐘道89號力寶中心一座31樓3101-04室
    河北省廊坊市經濟技術開發區新源東道新奧工業園區A樓
    法定股本:300,000,000港元
    上市地點:香港聯合交易所
    股票代碼:02688.HK
    (二) 交易對方的基本情況
    本次交易對方為新奧國際、精選投資。新奧國際、精選投資與本公司為同一實
際控制人控制的企業,精選投資為新奧國際全資子公司。
    (三) 交易方式
    公司擬通過資產置換、發行股份及支付現金方式購買標的資產。本次交易構成
關聯交易,預計構成重大資產重組,不構成重組上市。
    (四) 本次交易的意向性文件簽署情況
    公司于2019年8月30日與新奧國際、精選投資簽署框架協議,就本次交易事項達
成初步意向。
    三、 擬聘請中介機構的情況
    公司擬聘請中信證券股份有限公司為獨立財務顧問,北京國楓律師事務所為境
內法律顧問協助本次交易涉及的相關工作。公司將盡快確定審計機構、評估機構等
其他中介機構。
    四、 風險提示
    本次交易已經取得香港證券及期貨事務監察委員會的豁免函,同意豁免公司因
本次交易而觸發的全面要約收購新奧能源股份的責任。截至目前,本次交易仍處于
籌劃階段,交易各方尚未簽署正式的交易協議,本次交易尚需履行必要的內部決策
程序,并經有權監管機構批準后方可正式實施,本次交易最終能否達成存在一定不
確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。
    五、 備查文件
    (一) 經公司董事長簽字的停牌申請
    (二) 上海證券交易所要求的其他資料
    特此公告。
    新奧生態控股股份有限公司
    董 事 會
    2019年8月31日

[2019-08-30]新奧股份(600803):新奧股份停牌籌劃收購新奧能源32.83%股份
    ▇上海證券報
  新奧股份公告,公司正在籌劃重大資產重組事項。公司擬通過資產置換、發行
股份及支付現金方式購買公司董事長暨實際控制人王玉鎖先生控制的新奧國際、精
選投資合計持有的香港聯合交易所上市公司新奧能源控股有限公司369,175,534股股
份,占其目前已發行普通股股份總數的32.83%。本次交易構成關聯交易,預計構成
重大資產重組,不構成重組上市。公司股票將于2019年9月2日開市起停牌,預計停
牌時間不超過10個交易日。

[2019-08-28](600803)新奧股份:2019年半年度報告主要財務指標

    基本每股收益(元/股):0.73
    加權平均凈資產收益率:9.91%


(一)龍虎榜

【交易日期】2018-02-12 有價格漲跌幅限制的日收盤價格跌幅偏離值達到7%
跌幅偏離值:-10.77 成交量:1492.96萬股 成交金額:18186.35萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|招商證券股份有限公司深圳建安路證券營業|626.71        |--            |
|部                                    |              |              |
|招商證券股份有限公司深圳福民路證券營業|425.79        |--            |
|部                                    |              |              |
|東海證券股份有限公司洛陽周山路證券營業|370.64        |--            |
|部                                    |              |              |
|招商證券股份有限公司深圳前海路證券營業|367.87        |--            |
|部                                    |              |              |
|機構專用                              |342.99        |--            |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|上海證券有限責任公司靜安南京西路證券營|--            |1332.33       |
|業部                                  |              |              |
|機構專用                              |--            |1142.70       |
|興業證券股份有限公司北京太陽宮中路證券|--            |959.17        |
|營業部                                |              |              |
|中泰證券股份有限公司客戶資產管理部    |--            |637.79        |
|招商證券股份有限公司北京安立路證券營業|--            |486.39        |
|部                                    |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2018-10-29|11.48 |37.68   |432.57  |國金證券股份有|東方證券股份有|
|          |      |        |        |限公司天津南馬|限公司太原平陽|
|          |      |        |        |路證券營業部  |路證券營業部  |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘
(三)融資融券
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬──────┐
| 交易日期 | 融資余額 |融資買入額|融券余額|融券賣出量|融資融券余額|
|          |  (萬元)  |  (萬元)  |(萬元)|  (萬股)  |   (萬元)   |
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┤
|2019-06-28|70267.51  |748.60    |0.00    |0.00      |70267.51    |
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴──────┘

=========================================================================
免責條款
1、本公司力求但不保證數據的完全準確,所提供的信息請以中國證監會指定上市公
   司信息披露媒體為準,維賽特財經不對因該資料全部或部分內容而引致的盈虧承
   擔任何責任。
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   的股票沒有利害關系,本機構、本人分析僅供參考,不作為投資決策的依據,維賽
   特財經不對因據此操作產生的盈虧承擔任何責任。
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