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曼联法比奥:上港集團(600018)最新消息 股吧消息 公告新聞匯總

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≈≈上港集團600018≈≈維賽特財經www.vsatsh.cn(更新:19.10.08)
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最新提示:1)2019年三季預約披露:2019年10月31日
         2)定于2019年10月18日召開股東大會
         3)09月28日(600018)上港集團:第三屆監事會第二次會議決議公告
(詳見
           后)
分紅擴股:1)2019年中期利潤不分配,不轉增
         2)2018年末期以總股本2317367萬股為基數,每10股派1.54元 ;股權登記日:
           2019-06-27;除權除息日:2019-06-28;紅利發放日:2019-06-28;
●19-06-30 凈利潤:437320.05萬 同比增:29.14 營業收入:171.99億 同比增:-1.78
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  主要指標(元)  │19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │  0.1887│  0.0829│  0.4434│  0.2205│  0.1461
每股凈資產      │  3.3497│  3.4413│  3.2601│  3.0207│  2.9655
每股資本公積金  │  0.4255│  0.4240│  0.3729│  0.3353│  0.3353
每股未分配利潤  │  1.6278│  1.6847│  1.5957│  1.4070│  1.3328
加權凈資產收益率│  5.6066│  2.5086│ 14.2140│  7.2710│  4.8027
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按最新總股本計算│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │  0.1887│  0.0829│  0.4434│  0.2205│  0.1461
每股凈資產      │  3.3497│  3.4413│  3.2601│  3.0207│  2.9655
每股資本公積金  │  0.4255│  0.4240│  0.3729│  0.3353│  0.3353
每股未分配利潤  │  1.6278│  1.6847│  1.5957│  1.4070│  1.3328
攤薄凈資產收益率│  5.6337│  2.4104│ 13.6024│  7.2986│  4.9278
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A 股簡稱:上港集團 代碼:600018 │總股本(萬):2317367.465│法人:顧金山
上市日期:2006-10-26 發行價:3.67│A 股  (萬):2317367.465│總經理:嚴俊
上市推薦:國泰君安證券股份有限公司│                      │行業:水上運輸業
主承銷商:國泰君安證券股份有限公司│主營范圍:集裝箱裝卸業務、散雜貨裝卸業務
電話:021-55333388 董秘:丁向明 │、港口服務和港口物流業務.
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公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│        --│    0.1887│    0.0829
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2018年        │    0.4434│    0.2205│    0.1461│    0.0712
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2017年        │    0.4978│    0.2055│    0.1455│    0.1455
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2016年        │    0.2994│    0.1708│    0.1259│    0.0526
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │    0.2853│    0.1972│    0.1357│    0.0661
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[2019-09-28](600018)上港集團:第三屆監事會第二次會議決議公告

    證券代碼:600018 證券簡稱:上港集團 編號:臨2019-056
    上海國際港務(集團)股份有限公司
    第三屆監事會第二次會議決議公告
    本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    上海國際港務(集團)股份有限公司(以下簡稱:“上港集團”或“公司”)
第三屆監事會第二次會議于2019年9月26日以通訊的方式召開?;嵋橥ㄖ延?019年
9月19日以書面、電子郵件等方式發出,會議應參加表決監事5名,實際參加表決監
事5名,符合《公司法》、《公司章程》及相關法律、法規的要求?;嵋榫寮?
事認真審議,一致通過以下議案:
    一、關于《監督公司關聯交易情況》的議案
    監事會對董事會審議、表決的關于上港集團控股子公司上海盛港能源投資有限
公司對下屬參股子公司出具擔保函的關聯交易事項進行了監督,現提出如下意見:
    (1)本次關聯交易董事會履行了審議決策程序,關聯董事進行了回避;獨立董
事按有關規定對本次關聯交易進行了事前認可,并發表了獨立意見;董事會審計委
員會發表了意見。
    (2)關聯交易的決策程序符合相關法律法規和公司章程的規定,不存在損害公
司或股東利益,特別是非關聯股東和中小股東利益的行為。
    (3)監事會同意將該議案提交公司股東大會審議。
    同意:5 棄權:0 反對:0
    特此公告。
    上海國際港務(集團)股份有限公司監事會
    2019年9月28日

[2019-09-28](600018)上港集團:關于召開2019年第二次臨時股東大會的通知

    證券代碼:600018 證券簡稱:上港集團 公告編號:2019-060
    上海國際港務(集團)股份有限公司 關于召開2019年第二次臨時股東大會的通
知
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示:
    ? 股東大會召開日期:2019年10月18日
    ? 本次股東大會采用的網絡投票系統:上海證券交易所股東大會網絡投票系統


    一、 召開會議的基本情況
    (一) 股東大會類型和屆次
    2019年第二次臨時股東大會
    (二) 股東大會召集人:董事會
    (三) 投票方式:本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合
的方式
    (四) 現場會議召開的日期、時間和地點
    召開的日期時間:2019年10月18日 13 點30分
    召開地點:國際港務大廈多功能廳(上海市東大名路358號,太平路入口)
    (五) 網絡投票的系統、起止日期和投票時間。
    網絡投票系統:上海證券交易所股東大會網絡投票系統
    網絡投票起止時間:自2019年10月18日
    至2019年10月18日
    采用上海證券交易所網絡投票系統,通過交易系統投票平臺的投票時間為股東
大會召開當日的交易時間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過
    互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。
    (六) 融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序
    涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者
    的投票,應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等
    有關規定執行。
    (七) 涉及公開征集股東投票權
    無
    二、 會議審議事項
    本次股東大會審議議案及投票股東類型
    序號 議案名稱
    投票股東類型
    A 股股東
    非累積投票議案
    1 關于上港集團控股子公司上海盛港能源投資有限公
    司對下屬參股子公司出具擔保函的議案
    √
    1、 各議案已披露的時間和披露媒體
    上述議案已經公司第三屆董事會第二次會議、第三屆監事會第二次會議審議
    通過。相關公告披露于2019 年9 月28 日的《上海證券報》、《中國證券報》
、
    《證券時報》和上海證券交易所網站(//www.sse.com.cn),公告編號
    分別為臨2019-055、2019-056。
    2、 特別決議議案:無
    3、 對中小投資者單獨計票的議案:議案1
    4、 涉及關聯股東回避表決的議案:無
    應回避表決的關聯股東名稱:無
    5、 涉及優先股股東參與表決的議案:無
    三、 股東大會投票注意事項
    (一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權
    的,既可以登陸交易系統投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端)
    進行投票,也可以登陸互聯網投票平臺(網址:vote.sseinfo.com)進
    行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的,投資者需要完成股東身
    份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。
    (二) 股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權,如果
    其擁有多個股東賬戶,可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡
    投票。投票后,視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優
    先股均已分別投出同一意見的表決票。
    (三) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決
    的,以第一次投票結果為準。
    (四) 股東對所有議案均表決完畢才能提交。
    四、 會議出席對象
    (一) 股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在
    冊的公司股東有權出席股東大會(具體情況詳見下表),并可以以書面形式委


    托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
    股份類別 股票代碼 股票簡稱 股權登記日
    A股 600018 上港集團 2019/10/14
    (二) 公司董事、監事和高級管理人員。
    (三) 公司聘請的律師。
    (四) 其他人員
    五、 會議登記方法
    1.登記時間:2019 年10 月18 日(星期五)12:30 至13:30。
    2.登記地點:國際港務大廈多功能廳 (上海市東大名路358 號,太平路入
    口)
    3.登記方式:出席會議的股東請持股東賬戶卡、本人身份證(股東代理人另
    需書面授權委托書及代理人身份證),法人股東代表請持股東賬戶卡、本人身
份
    證、法人營業執照復印件及法人代表授權委托書,于2019 年10 月18 日(星期

    五)12:30 至13:30 到國際港務大廈多功能廳辦理登記手續后參加會議。為保
證
    會議正常表決,13:30 以后大會不再接受股東登記及表決。
    六、 其他事項
    1.本次股東大會現場會議會期半天,與會股東或代理人食宿、交通費用自理。


    2.本次會議聯系方式如下:
    電話:021-35308688
    傳真:021-35308688
    地址:上海市東大名路358 號
    郵箱:[email protected]
    聯系人:李玥真
    特此公告。
    上海國際港務(集團)股份有限公司董事會
    2019 年9 月28 日
    附件1:授權委托書
    ? 報備文件
    提議召開本次股東大會的董事會決議
    附件1:授權委托書
    授權委托書
    上海國際港務(集團)股份有限公司:
    茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席2019 年10 月18
    日召開的貴公司2019 年第二次臨時股東大會,并代為行使表決權。
    委托人持普通股數:
    委托人股東帳戶號:
    序號 非累積投票議案名稱 同意 反對 棄權
    1 關于上港集團控股子公司上海盛港能
    源投資有限公司對下屬參股子公司出
    具擔保函的議案
    委托人簽名(蓋章): 受托人簽名:
    委托人身份證號: 受托人身份證號:
    委托日期: 年 月 日
    備注:
    委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√
”,
    對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的,受托人有權按自己的意愿進行
表
    決。

[2019-09-28](600018)上港集團:關于全資子公司對外提供擔保的公告

    1
    證券代碼:600018 證券簡稱:上港集團 公告編號:臨2019-057
    上海國際港務(集團)股份有限公司
    關于全資子公司對外提供擔保的公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示:
    ? 被擔保人:上海上港保稅倉儲管理有限公司
    ? 本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額:本次擔保金額為或有最高人民
幣3.3億元;本次擔保發生前上港集團及全資子公司上港集團物流有限公司累計為上
海上港保稅倉儲管理有限公司提供的擔保余額為人民幣0元。
    ? 本次擔保沒有反擔保。
    ? 對外擔保無逾期擔保情況。
    一、擔保情況概述
    上海上港保稅倉儲管理有限公司(以下簡稱:“上港保稅”)為上海國際港務
(集團)股份有限公司(以下簡稱:“上港集團”或“公司”)全資子公司上港集
團物流有限公司(以下簡稱:“上港物流”)的下屬全資子公司。上港保稅根據業
務開展的需要,擬向上海期貨交易所下屬上海國際能源交易中心股份有限公司(以
下簡稱:“能源中心”)申請20號膠期貨指定交割倉庫資質。根據能源中心審批20
號膠期貨交割庫資質要求,須由上港物流為上港保稅出具相關擔保函。
    上港集團于2019年9月26日召開了第三屆董事會第二次會議,以11票同意、0票
棄權、0票反對審議通過了《關于上港集團全資子公司上港集團物流有限公司對下屬
全資子公司出具擔保函的議案》,獨立董事發表了相關獨立意見。
    本次擔保事項不涉及關聯交易,也無需提交公司股東大會審議。
    二、被擔保人基本情況
    被擔保人名稱:上海上港保稅倉儲管理有限公司
    成立時間:2019年3月11日
    注冊地址:中國(上海)自由貿易試驗區業盛路66號3幢倉庫附屬辦公樓
    2
    2層203室
    法定代表人:李一塵
    注冊資本:人民幣3000萬元
    經營范圍:倉儲服務(除危險品),裝卸搬運服務,道路貨物運輸,供應鏈管
理,從事貨物及技術的進出口業務,轉口貿易,區內企業間貿易及貿易代理,國際
貨物運輸代理,區內商業性簡單加工,貿易及物流咨詢服務,從事物流領域內的技
術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務?!疽婪ㄐ刖嫉南钅?,經相關部門批
準后方可開展經營活動】
    最近一期的財務情況:上港保稅于2019年3月11日成立,截至2019年6月30日,上
港保稅資產總額為人民幣1000萬元,負債總額為人民幣0元(其中,銀行貸款總額
為人民幣0元,流動負債總額為人民幣0元),歸屬于母公司凈資產為人民幣1000萬
元。2019年1-6月營業收入為人民幣0元,歸屬于母公司凈利潤為人民幣0元(以上財
務數據未經審計)。
    被擔保人與公司的關系:被擔保人上港保稅為上港集團全資子公司上港物流下
屬全資子公司。
    三、擔保協議的主要內容
    上港保稅擬向上海期貨交易所下屬能源中心申請20號膠期貨指定交割倉庫資質
,開展20號膠期貨指定交割倉庫倉儲服務業務,根據能源中心的相關規定,由上港
集團全資子公司上港物流為上港保稅出具擔保函,擔保期限為6年。擔保函的擔保范
圍為對于被擔保人開展期貨商品入庫、保管、出庫、交割等全部業務所應承擔的一
切責任(包括但不限于協議書約定的義務、違約責任、損害賠償責任以及能源中心
實現債權的必要費用等,且無論是單獨、共同或與任何其他主體連帶承擔,無論是
實際還是或有,也無論是作為本金、擔?;蛞云淥沃中問醬嬖冢?,承擔不可撤銷
的全額連帶保證責任。
    四、董事會意見
    董事會同意根據能源中心相關規定,由上港集團全資子公司上港物流為其下屬
全資子公司上港保稅向能源中心申請20號膠期貨指定交割倉庫資質和業務開展出具
擔保函,擔保函的擔保范圍為對于被擔保人開展期貨商品入庫、保管、出庫、交割
等全部業務所應承擔的一切責任(包括但不限于協議書約定的義務、違約責任、損
害賠償責任以及能源中心實現債權的必要費用等,且無論是單獨、共同或與任何其
他主體連帶承擔,無論是實際還是或有,也無論是作為本金、擔保
    3
    或以其他何種形式存在),承擔不可撤銷的全額連帶保證責任,擔保期限為6年
。上港保稅擬申請的20號膠交割庫容為3萬噸。(根據3萬噸20號膠交割庫容,依據
20號膠期貨交易價格歷史峰值測算,如發生貨損貨差,上港物流為上港保稅出具擔
保函的或有最高經濟賠償責任金額為約人民幣3.3億元。)
    五、獨立董事意見
    1.上港保稅為上港集團全資子公司上港物流下屬的全資子公司,其專業化經營
保稅區大宗商品物流業務,其向上海期貨交易所下屬能源中心申請20號膠期貨指定
交割倉庫資質后,通過測算,業務開展將產生較好的經濟效益。本次上港物流擬為
上港保稅出具擔保函是依據能源中心對于指定交割倉庫業務開展的相關規定。同時
,上港保稅將購買保險覆蓋所有貨值,因此擔保事項風險可控。
    2.本次擔保事項的決策程序符合《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市
公司對外擔保若干問題的通知》(證監發[2003]56 號)、《關于規范上市公司對外
擔保行為的通知》(證監發[2005]120 號)、《上海證券交易所股票上市規則》、
《公司章程》等相關規定,不存在損害公司及股東利益的情形。
    3.我們同意根據能源中心的相關規定,由上港物流為上港保稅向能源中心申請2
0號膠期貨指定交割倉庫資質和業務開展出具擔保函。
    六、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
    截至公告披露日,不含本次擔保金額在內,公司及控股子公司對外擔保總額為
人民幣0.805億元,占公司2018年末經審計凈資產的比例為0.11%;公司對控股子公
司提供的擔保總額為人民幣159.84億元,占公司2018年末經審計凈資產的比例為21.
16%;無逾期對外擔保。
    七、上網公告附件
    被擔保人上港保稅的基本情況(見上述公告內容)和最近一期的財務報表(201
9年6月)。
    特此公告。
    上海國際港務(集團)股份有限公司董事會
    2019年9月28日

[2019-09-28](600018)上港集團:第三屆董事會第二次會議決議公告

    1
    證券代碼:600018 證券簡稱:上港集團 編號:臨2019-055
    上海國際港務(集團)股份有限公司
    第三屆董事會第二次會議決議公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    上海國際港務(集團)股份有限公司(以下簡稱:“上港集團”或“公司”)
第三屆董事會第二次會議于2019年9月26日以通訊的方式召開?;嵋橥ㄖ延?019年
9月19日以書面、電子郵件等方式發出,會議應參加表決董事11名,實際參加表決
董事11名,符合《公司法》、《公司章程》及相關法律、法規的要求?;嵋椴捎眉?
名投票方式,審議通過了以下議案:
    一、《關于資產減值準備財務核銷的議案》
    董事會同意對公司及上海國際港務(集團)股份有限公司南浦分公司共4項資產
減值準備共計人民幣5,499,118.56元進行核銷。
    同意:11 棄權:0 反對:0
    二、《關于上港集團全資子公司上港集團物流有限公司對下屬全資子公司出具
擔保函的議案》
    董事會同意根據上海期貨交易所下屬上海國際能源交易中心股份有限公司(以
下簡稱:“能源中心”)相關規定,由上港集團全資子公司上港集團物流有限公司
(以下簡稱:“上港物流”)為其下屬全資子公司上海上港保稅倉儲管理有限公司
(以下簡稱:“上港保稅”)向能源中心申請20號膠期貨指定交割倉庫資質和業務
開展出具擔保函,擔保函的擔保范圍為對于被擔保人開展期貨商品入庫、保管、出
庫、交割等全部業務所應承擔的一切責任(包括但不限于協議書約定的義務、違約
責任、損害賠償責任以及能源中心實現債權的必要費用等,且無論是單獨、共同或
與任何其他主體連帶承擔,無論是實際還是或有,也無論是作為本金、擔?;蛞云?
他何種形式存在),承擔不可撤銷的全額連帶保證責任,擔保期限為6年。上港保稅
擬申請的20號膠交割庫容為3萬噸。(根據3萬噸20號膠交割庫容,依據20號膠期貨
交易價格歷史峰值測算,如發生貨損貨差,上港物流為上港保稅出具擔保函的或有
最高經濟賠償責任金額為約人民幣3.3億元。)
    同意:11 棄權:0 反對:0
    2
    關于本議案具體公告內容詳見于同日在《上海證券報》、《中國證券報》、《
證券時報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《上港集團關于全資
子公司對外提供擔保的公告》。
    三、《關于上港集團控股子公司上海盛港能源投資有限公司對下屬參股子公司
出具擔保函的議案》
    董事會同意(一)根據能源中心的相關規定,由上港集團下屬控股子公司上海
盛港能源投資有限公司(以下簡稱:“盛港能源”)為其下屬參股子公司洋山申港
國際石油儲運有限公司(以下簡稱:“洋山申港”)向能源中心申請原油期貨指定
交割倉庫的業務開展出具擔保函。擔保函的擔保范圍為對于被擔保人開展期貨商品
入庫、保管、出庫、交割等全部業務所應承擔的一切責任(包括但不限于協議書約
定的義務、違約責任、損害賠償責任以及能源中心實現債權的必要費用等,且無論
是單獨、共同或與任何其他主體連帶承擔,無論是實際還是或有,也無論是作為本
金、擔?;蛞云淥沃中問醬嬖冢?,承擔不可撤銷的全額連帶保證責任。擔保期限
自2019年7月1日至2021年9月30日。如果各方在到期前三個月均未提出書面異議,擔
保期限自動延續至2023年9月30日。洋山申港擬申請原油期貨交割啟用庫容20萬方
。(根據20萬方原油期貨交割啟用庫容,依據原油期貨交易價格歷史峰值測算,如
發生貨損貨差,盛港能源為洋山申港出具擔保函的或有最高經濟賠償責任金額為約
人民幣5.54億元。)(二)根據大連商品交易所指定交割倉庫管理辦法的規定,由
上港集團下屬控股子公司盛港能源為其下屬參股子公司洋山申港向大連商品交易所
申請乙二醇期貨指定交割倉庫的業務開展出具擔保函。擔保函的擔保范圍為參與期
貨儲存交割等相關業務所應承擔的一切責任,承擔全額連帶擔保責任。擔保期限自2
019年3月13日至2022年12月31日,如2020年12月31日前30日,任何一方未向對方書
面提出終止協議的要求,擔保期限自動延續至2023年12月31日。洋山申港擬申請乙
二醇期貨交割協議庫容6萬噸。(根據6萬噸乙二醇期貨庫容,依據乙二醇期貨交易
價格歷史峰值測算,如發生貨損貨差,盛港能源為洋山申港出具擔保函的或有最高
經濟賠償責任金額為約人民幣2.7億元。)
    董事會同意將該議案提交公司股東大會審議。
    同意:10 棄權:0 反對:0
    (本項議案涉及關聯交易,關聯董事嚴俊先生回避表決。)
    關于本議案具體公告內容詳見于同日在《上海證券報》、《中國證券報》、《
證
    3
    券時報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《上港集團關于控
股子公司向關聯方提供擔保的公告》。
    四、《關于收購中遠海運港口有限公司持有的部分長江碼頭資產的議案》
    為了繼續深化公司長江戰略,優化公司在長江沿線的戰略布局,鞏固公司核心
利益,推動上海國際航運中心建設,發揮上海港與長江沿線港口之間的協同效應,
提升長三角港口的區域合作水平,董事會同意上港集團通過下屬境外全資子公司上
港集團(香港)有限公司分別以人民幣3.81億元、人民幣3.16億元、人民幣3.67億
元等值的美元現金(最終交易價格以經國資主管部門備案確認的資產評估價格確定
)收購中遠海運港口有限公司持有的Win Hanverky Investments Limited、COSCO P
orts(Yangzhou)Limited和COSCO Ports(Nanjing)Limited三家公司100%的股權
,從而間接持有該三家公司所有的張家港永嘉集裝箱碼頭有限公司51%的股權(含
張家港永嘉集裝箱碼頭有限公司持有的揚州遠揚國際碼頭有限公司9%股權)、揚州
遠揚國際碼頭有限公司51%的股權和南京港龍潭集裝箱有限公司16.14%的股權。
    同意:10 棄權:0 反對:0
    (本項議案涉及關聯交易,關聯董事王海民先生回避表決。)
    關于本議案具體公告內容詳見于同日在《上海證券報》、《中國證券報》、《
證券時報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的《上港集團關于收購
中遠海運港口有限公司持有的部分長江碼頭資產暨關聯交易的進展公告》。
    五、《關于召開2019年第二次臨時股東大會的議案》
    董事會同意公司召開2019年第二次臨時股東大會,并同意授權公司董事會秘書
辦理股東大會召開的具體事宜。
    公司2019年第二次臨時股東大會通知將另行公告。
    同意:11 棄權:0 反對:0
    特此公告。
    上海國際港務(集團)股份有限公司董事會
    2019年9月28日

[2019-09-28](600018)上港集團:關于收購中遠海運港口有限公司持有的部分長江碼頭資產暨關聯交易的進展公告

    1
    證券代碼:600018 證券簡稱:上港集團 公告編號:臨2019-059
    上海國際港務(集團)股份有限公司
    關于收購中遠海運港口有限公司持有的部分長江碼頭資產
    暨關聯交易的進展公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示:
    ? 上海國際港務(集團)股份有限公司(以下簡稱“上港集團”、“公司”)
下屬境外全資子公司上港集團(香港)有限公司(以下簡稱“上港香港”)擬分別
以人民幣3.81億元、人民幣3.16億元、人民幣3.67億元等值的美元現金(最終交易
價格以經國資主管部門備案確認的資產評估價格確定)收購中遠海運港口有限公司
(以下簡稱“中遠海運港口”)持有的Win Hanverky Investments Limited(以下
簡稱“Win Hanverky”)100%的股權、COSCO Ports(Yangzhou)Limited(以下簡
稱“COSCO Yangzhou”)100%的股權和COSCO Ports(Nanjing)Limited(以下簡稱
“COSCO Nanjing”) 100%的股權,從而間接持有該三家公司所有的張家港永嘉集
裝箱碼頭有限公司(以下簡稱“張家港永嘉”)51%的股權(含張家港永嘉集裝箱
碼頭有限公司持有的揚州遠揚國際碼頭有限公司9%股權)、揚州遠揚國際碼頭有限
公司(以下簡稱“揚州遠揚”)51%的股權和南京港龍潭集裝箱有限公司(以下簡稱
“南京龍潭”)16.14%的股權。
    ? 本次交易價格根據具備從事證券、期貨業務資格的上海東洲資產評估有限公
司出具的Win Hanverky、COSCO Yangzhou、COSCO Nanjing三家公司的資產評估報告
確定(該評估報告結果尚待國資主管部門備案確認,最終交易價格以經備案的評估
價格為準),并經各方協商一致同意。
    ? 本次交易構成關聯交易。除日常關聯交易外,公司過去12個月與同一關聯人
進行的交易以及與不同關聯人進行的與本次關聯交易類別相關的交易的累計次數及
其金額均為零。
    ? 本次關聯交易經公司第三屆董事會第二次會議審議通過,關聯董事回避表決
。本次關聯交易無需提交股東大會審議。
    2
    ? 本次交易不構成重大資產重組。
    ? 本次交易事項尚須獲得上海市國有資產監督管理委員會批準后方可實施。
    一、關聯交易概述
    為了繼續深化上港集團長江戰略,優化上港集團在長江沿線的戰略布局,鞏固
上港集團核心利益,推動上海國際航運中心建設,發揮上海港與長江沿線港口之間
的協同效應,提升長三角港口的區域合作水平,上港集團于2019年9月12日召開了20
19年第11次總裁(擴大)辦公會議,審議通過了《關于收購中遠海運港口有限公司
持有的部分長江碼頭資產的議案》。2019年9月18日,上港香港與中遠海運港口就
上述收購事項簽訂了三份《股權轉讓協議》,該三份協議須經上港集團董事會審議
通過后生效。(相關內容詳見公司于2019年9月19日在《上海證券報》、《中國證券
報》、《證券時報》和上海證券交易所網站披露的《上港集團關于收購中遠海運港
口有限公司持有的部分長江碼頭資產暨關聯交易的公告》(臨2019-053)。)
    2019年9月26日,公司召開了第三屆董事會第二次會議,以10票同意、0票棄權
、0票反對審議通過了《關于收購中遠海運港口有限公司持有的部分長江碼頭資產的
議案》(關聯董事王海民先生回避表決,由其他10名非關聯董事進行表決)。董事
會同意上港集團通過下屬境外全資子公司上港香港分別以人民幣3.81億元、人民幣
3.16億元、人民幣3.67億元等值的美元現金(最終交易價格以經國資主管部門備案
確認的資產評估價格確定)收購中遠海運港口持有的Win Hanverky、COSCO Yangzh
ou和COSCO Nanjing三家公司100%的股權,從而間接持有該三家公司所有的張家港
永嘉51%的股權(含張家港永嘉持有的揚州遠揚9%股權)、揚州遠揚51%的股權和南
京龍潭16.14%的股權。
    截至本公告日,中遠海運港口為公司的關聯方,根據《上海證券交易所股票上
市規則》及《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等相關規定,本次交易
構成關聯交易。
    根據擬收購資產的規模,上述交易金額未超過公司最近一年經審計凈資產的5%
,不構成重大關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大
資產重組,無需提交公司股東大會審議。
    至本次關聯交易為止,過去12個月內上市公司與同一關聯人或與不同關聯
    3
    人之間交易類別相關的關聯交易未達到3000萬元以上,且占上市公司最近一期
經審計凈資產絕對值5%以上的情形。
    二、關聯方介紹
    (一)關聯方關系介紹
    經上港集團2019年7月29日召開的2019年第一次臨時股東大會審議,王海民先生
擔任公司第三屆董事會董事。鑒于王海民先生目前擔任中遠海運港口的非執行董事
職務,根據《上海證券交易所股票上市規則》“第10.1.3條(三)”對關聯法人的
認定,中遠海運港口為本公司關聯法人。因此,公司與上述關聯法人之間的交易應
構成關聯交易。
    (二)關聯方基本情況
    關聯方名稱:中遠海運港口有限公司
    企業性質:投資控股
    成立日期:1994年7月26日
    注冊地:Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda
    主要辦公地點:香港皇后大道中183號中遠大廈49樓
    法定代表人:馮波鳴
    注冊資本:法定股本為400,000,000港元,已發行及繳足股本為316,152,809.7
港元(截至2019年8月31日止)
    經營范圍:碼頭管理及經營及其相關業務
    主要股東:中遠海運控股股份有限公司等
    主營業務發展狀況:中遠海運港口有限公司是全球領先的港口運營商,其碼頭
組合遍布中國沿海五大港口群、東南亞、中東、歐洲、南美洲和地中海等。截至201
9年6月30日,中遠海運港口在全球37個港口運營及管理288個泊位,其中197個為集
裝箱泊位,總設計年處理能力達約1.1億標準箱。
    中遠海運港口以「The Ports for ALL」為發展理念,致力在全球打造控股碼頭
網絡,從而能夠提供成本、服務及協同等各方面的聯動效應,并為航運上下游產業
創造價值的共贏共享平臺,接通全球航線,致力成為「大家的港口」。
    中遠海運港口最近一年的合并財務報表主要財務數據如下:
    4
    單位:人民幣 億元
    項目
    2018年12月31日
    資產總額
    620.81
    負債總額
    221.39
    資產凈額
    399.41
    項目
    2018年
    營業收入
    66.28
    凈利潤
    24.78
    注:上述財務數據,摘自由具有從事證券、期貨業務資格的羅兵咸永道會計師事
務所為中遠海運港口財務報告出具的審計報告。
    三、關聯交易基本情況
    (一)交易的名稱和類別
    本次交易為向關聯方購買資產。交易標的為中遠海運港口持有的Win Hanverky 
100%的股權,COSCO Yangzhou 100%的股權和COSCO Nanjing 100%的股權。交易標
的產權清晰,不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況,不涉及訴訟、仲裁事
項或查封、凍結等司法措施,不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
    (二)交易標的
    1、Win Hanverky Investments Limited
    (1)基本情況
    公司名稱:Win Hanverky Investments Limited
    曾用名:Win Hanverky Petrochemicals Limited
    公司編號:322599
    企業性質:私人股份公司
    注冊地址:Pasea Estat, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
    成立日期:1991年8月27日
    注冊資本:100,000 HKD
    經營范圍:包括但不限于購買、銷售、轉讓、處置、交易、融資、實物交易、
所有權、管理、給予或接受貸款、傭金、抵押貸款、擔保、租賃、使用、用益權或
接管任何類型的財產,無論該財產是動產還是不動產、股票或權益,以及做出和接
受各種各樣的交易,合同,操作,業務和合法的商業活動。
    主要股東及各自持股比例:中遠海運港口持有Win Hanverky 100%股權。
    Win Hanverky最近一年又一期的主要財務指標如下:
    5
    單位:人民幣 萬元
    項目
    2018年12月31日
    2019年3月31日
    資產總額
    12,893.67
    12,868.24
    負債總額
    2,925.39
    2,906.47
    資產凈額
    9,968.27
    9,961.77
    項目
    2018年1-3月
    2019年1-3月
    營業收入
    0.00
    0.00
    凈利潤
    -6.54
    -6.50
    注: 上述財務數據,摘自于羅兵咸永道會計師事務所本次專項審計報告。專項
審計報告為美元計價,本次按照評估基準日中國外匯交易中心公布的銀行間外匯市
場人民幣匯率中間價折算, 即美元兌人民幣匯率為6.7335。其中,截至評估基準日2
019年3月31日的財務數據,系經模擬剝離COSCO Ports (Antwerp) NV后的數據。
    本次交易完成后,Win Hanverky成為上港香港的全資子公司,納入公司合并報
表范圍;本公司目前不存在為Win Hanverky提供擔保、委托理財的情形,亦不存在
其占用上市公司資金等方面的情況。
    (2)關聯交易價格確定的一般原則和方法
    根據《資產評估報告》,于評估基準日,Win Hanverky股東全部權益價值的市
場價值評估值為人民幣3.81億元,較審計后賬面股東全部權益增值人民幣2.81億元
,增值率282.24%。本次交易根據《資產評估報告》,經各方協商一致同意,確定本
次資產收購價格為人民幣3.81億元(最終交易價格以經國資主管部門備案確認的資
產評估價格確定)。 標的資產評估情況:
    a) 基本評估情況
    中遠海運港口委托上海東洲資產評估有限公司(以下簡稱:“東洲評估”)對W
in Hanverky進行了資產評估,根據東洲評估出具的《資產評估報告》(尚待國資
主管部門備案確認),東洲評估以2019年3月31日為基準日采用資產基礎法對Win Ha
nverky進行了評估。
    b) 評估方法及評估結果
    以被評估企業提供的資產及其相關負債的賬面清單為基礎,東洲評估對資產進
行了全面的清查復核和評估,按資產基礎法對Win Hanverky進行了資產評估。
    評估前,Win Hanverky的總資產賬面價值為人民幣1.29億元,負債賬面價值為
人民幣0.29億元,所有者權益賬面價值為人民幣1.00億元。
    經評估,以2019年3月31日為評估基準日,在假設條件成立的前提下,Win Hanv
erky總資產評估值為人民幣4.10億元,負債評估值為人民幣0.29億元,
    6
    股東全部權益評估值為人民幣3.81億元,評估增值人民幣2.81億元,增值率282
.24%。
    c) 評估備案
    上述資產的評估結果尚待國資主管部門備案確認。
    d) 定價情況
    本次擬收購中遠海運港口持有的Win Hanverky 100%股權的對價以上述資產評估
報告的評估結論為基礎,交易雙方協商確定為人民幣3.81億元(最終交易價格以經
國資主管部門備案確認的資產評估價格確定)。
    2、COSCO Ports(Yangzhou)Limited
    (1)基本情況
    公司名稱:COSCO Ports(Yangzhou)Limited
    曾用名:GENLUCK LIMITED
    公司編號:574091
    企業性質:私人股份公司
    注冊地址:Pasea Estat, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
    成立日期:2004年1月2日
    注冊資本:美元1.00
    經營范圍:包括但不限于購買、銷售、轉讓、處置、交易、融資、實物交易、
所有權、管理、給予或接受貸款、傭金、抵押貸款、擔保、租賃、使用、用益權或
接管任何類型的財產,無論該財產是動產還是不動產、股票或權益,以及做出和接
受各種各樣的交易,合同,操作,業務和合法的商業活動。
    主要股東及各自持股比例:中遠海運港口持有COSCO Yangzhou 100%股權。
    COSCO Yangzhou最近一年又一期的主要財務指標如下:
    單位:人民幣 萬元
    項目
    2018年12月31日
    2019年3月31日
    資產總額
    26,708.20
    25,344.39
    負債總額
    18,070.79
    16,713.67
    資產凈額
    8,637.42
    8,630.72
    項目
    2018年1-3月
    2019年1-3月
    營業收入
    0.00
    0.00
    凈利潤
    35.84
    -6.70
    注: 上述財務數據,摘自于羅兵咸永道會計師事務所本次專項審計報告。專項
審計報告
    7
    為美元計價,本次按照評估基準日中國外匯交易中心公布的銀行間外匯市場人
民幣匯率中間價折算, 即美元兌人民幣匯率為6.7335。
    本次交易完成后,COSCO Yangzhou成為上港香港的全資子公司,納入公司合并
報表范圍;本公司目前不存在為COSCO Yangzhou提供擔保、委托理財的情形,亦不
存在其占用上市公司資金等方面的情況。
    (2)關聯交易價格確定的一般原則和方法
    根據《資產評估報告》,于評估基準日,COSCO Yangzhou股東全部權益價值的
市場價值評估值為人民幣3.16億元,較審計后賬面股東全部權益增值人民幣2.30億
元,增值率266.18%。本次交易根據《資產評估報告》,經各方協商一致同意,確定
本次資產收購價格為人民幣3.16億元(最終交易價格以經國資主管部門備案確認的
資產評估價格確定)。 標的資產評估情況:
    a) 基本評估情況
    中遠海運港口集團委托東洲評估對COSCO Yangzhou進行了資產評估,根據東洲
評估出具的《資產評估報告》(尚待國資主管部門備案確認),東洲評估以2019年3
月31日為基準日采用資產基礎法對COSCO Yangzhou進行了評估。
    b) 評估方法及評估結果
    以被評估企業提供的資產及其相關負債的賬面清單為基礎,東洲評估對資產進
行了全面的清查復核和評估,按資產基礎法對COSCO Yangzhou進行了資產評估。
    評估前,COSCO Yangzhou的總資產賬面價值為人民幣2.53億元,負債賬面價值
為人民幣1.67億元,所有者權益賬面價值為人民幣0.86億元。
    經評估,以2019年3月31日為評估基準日,在假設條件成立的前提下,COSCO Ya
ngzhou總資產評估值為人民幣4.83億元,負債評估值為人民幣1.67億元,股東全部
權益評估值為人民幣3.16億元,評估增值人民幣2.30億元,增值率266.18%。
    c) 評估備案
    上述資產的評估結果尚待國資主管部門備案確認。
    d) 定價情況
    本次擬收購中遠海運港口持有的COSCO Yangzhou 100%股權的對價以上述資
    8
    產評估報告的評估結論為基礎,交易雙方協商確定為人民幣3.16億元(最終交
易價格以經國資主管部門備案確認的資產評估價格確定)。
    3、COSCO Ports(Nanjing)Limited
    (1)基本情況
    公司名稱:COSCO Ports(Nanjing)Limited
    曾用名:RICOLA LIMITED
    公司編號:640216
    企業性質:私人股份公司
    注冊地址:Pasea Estat, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
    成立日期:2005年2月2日
    注冊資本:美元1.00
    經營范圍:包括但不限于購買、銷售、轉讓、處置、交易、融資、實物交易、
所有權、管理、給予或接受貸款、傭金、抵押貸款、擔保、租賃、使用、用益權或
接管任何類型的財產,無論該財產是動產還是不動產、股票或權益,以及做出和接
受各種各樣的交易,合同,操作,業務和合法的商業活動。
    主要股東及各自持股比例:中遠海運港口持有COSCO Nanjing 100%股權。
    COSCO Nanjing最近一年又一期的主要財務指標如下:
    單位:人民幣 萬元
    項目
    2018年12月31日
    2019年3月31日
    資產總額
    29,224.66
    29,224.75
    負債總額
    18,330.86
    18,333.39
    資產凈額
    10,893.78
    10,891.36
    項目
    2018年1-3月
    2019年1-3月
    營業收入
    71.21
    -2.02
    凈利潤
    70.71
    -2.43
    注: 上述財務數據,摘自于羅兵咸永道會計師事務所本次專項審計報告。專項
審計報告為美元計價,本次按照評估基準日中國外匯交易中心公布的銀行間外匯市
場人民幣匯率中間價折算, 即美元兌人民幣匯率為6.7335。
    本次交易完成后,COSCO Nanjing成為上港香港的全資子公司,納入公司合并報
表范圍;本公司目前不存在為COSCO Nanjing提供擔保、委托理財的情形,亦不存
在其占用上市公司資金等方面的情況。
    (2)關聯交易價格確定的一般原則和方法
    9
    根據《資產評估報告》,于評估基準日,COSCO Nanjing股東全部權益價值的市
場價值評估值為人民幣3.67億元,較審計后賬面股東全部權益增值人民幣2.58億元
,增值率237.25%。本次交易根據《資產評估報告》,經各方協商一致同意,確定
本次資產收購價格為人民幣3.67億元(最終交易價格以經國資主管部門備案確認的
資產評估價格確定)。 標的資產評估情況:
    a) 基本評估情況
    中遠海運港口委托東洲評估對COSCO Nanjing進行了資產評估,根據東洲評估出
具的《資產評估報告》(尚待國資主管部門備案確認),東洲評估以2019年3月31
日為基準日采用基礎資產法對COSCO Nanjing進行了評估。
    b) 評估方法及評估結果
    以被評估企業提供的資產及其相關負債的賬面清單為基礎,東洲評估對資產進
行了全面的清查復核和評估,按基礎資產法對COSCO Nanjing進行了資產評估。
    評估前,COSCO Nanjing的總資產賬面價值為人民幣2.92億元,負債賬面價值為
人民幣1.83億元,所有者權益賬面價值為人民幣1.09億元。
    經評估,以2019年3月31日為評估基準日,在假設條件成立的前提下,COSCO Na
njing總資產評估值為人民幣5.51億元,負債評估值為人民幣1.83億元,股東全部
權益評估值為人民幣3.67億元,評估增值人民幣2.58億元,增值率237.25%。
    c) 評估備案
    上述資產的評估結果尚待國資主管部門備案確認。
    d) 定價情況
    本次擬收購COSCO Nanjing100%股權的對價以上述資產評估報告的評估結論為基
礎,交易雙方協商確定為人民幣3.67億元(最終交易價格以經國資主管部門備案確
認的資產評估價格確定)。
    四、關聯交易的主要內容
    經公司總裁辦公室會議審議,總裁辦公會同意上港集團通過境外全資子公司上
港香港以不高于人民幣10.65億元的等值美元現金(最終交易價格以經國資主管部門
備案確認的資產評估價格確定)收購中遠海運港口持有的Win Hanverky
    10
    100%股權、COSCO Yangzhou 100%股權、COSCO Nanjing 100%股權。2019年9月1
8日,上港香港與中遠海運港口就上述收購事項簽訂了三份《股權轉讓協議》,該
三份協議須經上港集團董事會審議通過后生效。公司于2019年9月26日召開了第三屆
董事會第二次會議,董事會同意上港集團通過下屬境外全資子公司上港香港分別以
人民幣3.81億元、人民幣3.16億元、人民幣3.67億元等值的美元現金(最終交易價
格以經國資主管部門備案確認的資產評估價格確定)收購中遠海運港口持有的Win 
Hanverky、COSCO Yangzhou和COSCO Nanjing三家公司100%的股權,從而間接持有
該三家公司所有的張家港永嘉51%的股權(含張家港永嘉持有的揚州遠揚9%股權)、
揚州遠揚51%的股權和南京龍潭16.14%的股權。
    《股權轉讓協議》的主要內容及履約安排如下:
    (一)關于Win Hanverky 100%股權的《股權轉讓協議》
    2019年9月18日,上港香港與中遠海運港口簽訂《股權轉讓協議》,轉讓其持有
的Win Hanverky 100%股權,該協議主要內容如下:
    1、交易價格及相關支付義務
    股權轉讓價款暫定為人民幣3.81億元,最終股權轉讓價款應以經國資主管部門
備案的《資產評估報告》的評估價值為依據確定。若備案評估價值與未經備案評估
價值不一致,雙方將在備案完成后五個工作日內簽署補充協議確定最終股權轉讓價
款金額;若備案評估價值與未經備案評估價值一致,前述暫定金額即為最終股權轉
讓價款。
    中遠海運港口在交割日后的3個工作日內向上港香港提供截至交割日的Win Hanv
erky對中遠海運港口及其關聯公司的賬面應付賬款的金額(以下簡稱“關聯應付賬
款”),雙方應相互配合共同對該等金額進行確認,上港香港應不晚于交割日后30
日或2019年12月31日(上述兩個日期以孰晚為準)安排向中遠海運港口全額清償前
述金額。
    交割日后5個工作日內,雙方共同聘請國際知名并有適當業務資格的會計師事務
所分別對于評估基準日及于交割日Win Hanverky、張家港永嘉的凈資產(包括截至
評估基準日及截至交割日的關聯應付賬款)進行審計,并根據國際會計準則以美元
為單位對Win Hanverky出具單體專項審計報告,根據中國會計準則以人民幣為單位
對張家港永嘉碼頭出具專項審計報告,中遠海運港口原委派至Win Hanverky,以及
Win Hanverky原委派至張家港永嘉碼頭的董事、高級管理人員
    11
    應配合按時完成上述專項審計工作。如屆時于交割日張家港永嘉碼頭的經審計
凈資產低于其評估基準日經審計凈資產,則差額部分應由中遠海運港口在審計報告
出具日之后30日內以美元向Win Hanverky支付。聘請會計師進行前述審計工作的費
用由雙方平均分擔。
    2、生效條件及生效時間
    協議自下述條件全部得到滿足之日起生效:
    (1) 雙方完成協議的簽署,即協議經雙方授權代表簽署及加蓋公章;
    (2) 雙方已就協議的履行分別按照其現時有效的章程性文件及適用法律要求完
成了相關所屬集團及內部的審議批準程序;
    (3) 評估機構為本次股權轉讓出具的《資產評估報告》經國資主管部門備案;


    (4) 雙方已簽署補充協議確定本次股權轉讓的最終股權轉讓價款(如需);
    (5) 本次股權轉讓取得適當境外投資管理部門批準或備案;
    (6) 本次股權轉讓取得其他必要的前置審批、登記等手續。
    3、交割
    雙方應于協議生效之后且上港香港就本次股權轉讓取得經營者集中審批許可之
日(含當日)起第五個工作日或雙方一致書面同意的其他時間(“付款日”)進行
股權轉讓價款的支付。
    為使本次股權轉讓于2019年內完成交割,雙方均應努力促成于2019年12月20日
前完成在本次股權轉讓交割前所應履行的全部審批、登記、備案程序,并力爭不晚
于2019年12月31日履行協議項下的交割義務。
    4、支付期限及支付方式
    上港香港應于付款日以美元資金向中遠海運港口指定銀行賬戶電匯支付全部股
權轉讓價款,并向中遠海運港口出具銀行付款憑證掃描件。上港香港應支付的美元
資金金額等于本次股權轉讓價款根據上港香港提供的上港香港母公司對其增資購匯
時銀行出具的購匯憑證載明的人民幣兌美元匯率折算的美元金額。
    5、交付及過戶時間安排
    雙方相互配合于中遠海運港口收到股權轉讓價款5個工作日內依據Win Hanverky
設立地相關規定完成本次股權轉讓的登記/備案手續,并由中遠海運港口向上港香
港交付載有上港香港持有Win Hanverky100%股權的股票權證掃描件、
    12
    Win Hanverky股東名冊掃描件和載有上港香港委派董事的Win Hanverky董事名
冊掃描件。
    6、違約責任
    如上港香港未按約定支付股權轉讓價款或清償關聯應付賬款,則上港香港應賠
償中遠海運港口因此遭受的實際損失;若上港香港在交割日后30日內仍未履行支付
全部股權轉讓價款義務的,中遠海運港口有權解除協議而無需就此承擔任何違約責
任。中遠海運港口解除協議并不影響中遠海運港口在協議項下主張損失賠償的權利。
    如中遠海運港口未按約定向上港香港交付載有上港香港持有Win Hanverky100%
股權的股票權證掃描件、Win Hanverky股東名冊掃描件和載有上港香港委派董事的W
in Hanverky董事名冊掃描件的,以及Win Hanverky委派的董事、任命的高級管理
人員未能按約定從張家港永嘉碼頭離職的,則中遠海運港口應賠償上港香港因此遭
受的實際損失,逾期超過30日未糾正的,上港香港有權解除協議而無需就此承擔任
何違約責任。上港香港解除協議并不影響上港香港在協議項下主張損失賠償的權利。
    雙方均有義務各自促成生效及交割條件的成就。因政府相關部門或登記機構等
非中遠海運港口或上港香港原因導致辦理遲延的,不視為任何一方的違約。
    協議任何一方違反協議約定應賠償守約方實際損失,并應賠償守約方為追究違
約方責任或追索債權所發生的實際費用,包括但不限于訴訟費、律師費、聘請中介
機構的費用、差旅費、稅費等所有因此發生的費用。
    7、終止
    協議因下列原因終止:(1)一方嚴重違反協議,導致守約方不能實現協議目的
,守約方提出終止;(2)雙方協商一致終止。
    (二) 關于COSCO Yangzhou 100%股權的《股權轉讓協議》
    2019年9月18日,中遠海運港口與上港香港簽訂《股權轉讓協議》,轉讓其持有
的COSCO Yangzhou 100%股權,該協議主要內容如下:
    1、交易價格及相關支付義務
    股權轉讓價款暫定為人民幣3.16億元,最終股權轉讓價款應以經國資主管部門
備案的《資產評估報告》的評估價值為依據確定。若備案評估價值與未經備案評估
價值不一致,雙方將在備案完成后五個工作日內簽署補充協議確定最終股
    13
    權轉讓價款金額;若備案評估價值與未經備案評估價值一致,前述暫定金額即
為最終股權轉讓價款。
    中遠海運港口在交割日后的3個工作日內向上港香港提供截至交割日的中遠海運
港口和/或關聯公司向揚州遠揚碼頭提供的貸款本金及利息(以下簡稱“關聯貸款
本息”)和COSCO Yangzhou對中遠海運港口及其關聯公司的賬面應付賬款金額(以
下簡稱“關聯應付賬款”),雙方應相互配合共同對該等金額進行確認,上港香港
應不晚于交割后30日或2019年12月31日前(上述兩個日期以孰晚為準)安排向中遠
海運港口全額清償前述截至交割日的關聯應付賬款金額,并自交割日起60日內安排
向中遠海運港口關聯公司全額清償前述截至交割日的關聯貸款本息以及自交割日至
清償當日發生的貸款利息。
    交割日后5個工作日內,雙方共同聘請國際知名并有適當業務資格的會計師事務
所分別對于評估基準日及于交割日COSCO Yangzhou、揚州遠揚的凈資產(包括截至
評估基準日及截至交割日的關聯貸款本息和關聯應付賬款金額)進行審計,并根據
國際會計準則以美元為單位對COSCO Yangzhou出具單體專項審計報告,根據中國會
計準則以人民幣為單位對揚州遠揚碼頭出具專項審計報告,中遠海運港口原委派至
COSCO Yangzhou,以及COSCO Yangzhou原委派至揚州遠揚碼頭的董事、高級管理人
員應配合按時完成上述專項審計工作。如屆時于交割日揚州遠揚碼頭的經審計凈資
產低于其評估基準日經審計凈資產,則差額部分應由中遠海運港口在審計報告出具
日之后30日內以美元向COSCO Yangzhou支付。聘請會計師進行前述審計工作的費用
由雙方平均分擔。
    2、生效條件及生效時間
    協議自下述條件全部得到滿足之日起生效:
    (1) 雙方完成協議的簽署,即協議經雙方授權代表簽署及加蓋公章;
    (2) 雙方已就協議的履行分別按照其現時有效的章程性文件及適用法律要求完
成了相關所屬集團及內部的審議批準程序;
    (3) 評估機構為本次股權轉讓出具的《資產評估報告》經國資主管部門備案;


    (4) 雙方已簽署補充協議確定本次股權轉讓的最終股權轉讓價款(如需);
    (5) 本次股權轉讓取得適當境外投資管理部門批準或備案;
    (6) 本次股權轉讓取得其他必要的前置審批、登記等手續。
    14
    3、交割
    雙方應于協議生效之后且上港香港就本次股權轉讓取得經營者集中審批許可之
日(含當日)起第五個工作日或雙方一致書面同意的其他時間(“付款日”)進行
股權轉讓價款的支付。
    為使本次股權轉讓于2019年內完成交割,雙方均應努力促成于2019年12月20日
前完成在本次股權轉讓交割前所應履行的全部審批、登記、備案程序,并力爭不晚
于2019年12月31日履行協議項下的交割義務。
    4、支付期限及支付方式
    上港香港應于付款日以美元資金向中遠海運港口指定銀行賬戶電匯支付全部股
權轉讓價款,并向中遠海運港口出具銀行付款憑證掃描件。上港香港應支付的美元
資金金額等于本次股權轉讓價款根據上港香港提供的上港香港母公司對其增資購匯
時銀行出具的購匯憑證載明的人民幣兌美元匯率折算的美元金額。
    5、交付及過戶時間安排
    雙方相互配合于中遠海運港口收到股權轉讓價款5個工作日內依據COSCO Yangzh
ou設立地相關規定完成本次股權轉讓的登記/備案手續,并由中遠海運港口向上港
香港交付載有上港香港持有COSCO Yangzhou100%股權的股票權證掃描件、COSCO Yan
gzhou股東名冊掃描件和載有上港香港委派董事的COSCO Yangzhou董事名冊掃描件。
    6、違約責任
    如上港香港未按約定支付股權轉讓價款或清償關聯貸款本息和關聯應付賬款,
則上港香港應賠償中遠海運港口因此遭受的實際損失;若上港香港在交割日后30日
內仍未履行支付全部股權轉讓價款義務的,中遠海運港口有權解除協議而無需就此
承擔任何違約責任。中遠海運港口解除協議并不影響中遠海運港口在協議項下主張
損失賠償的權利。
    如中遠海運港口未按約定向上港香港交付載有上港香港持有COSCO Yangzhou100
%股權的股票權證掃描件、COSCO Yangzhou股東名冊掃描件和載有上港香港委派董
事的COSCO Yangzhou董事名冊掃描件的,以及COSCO Yangzhou委派的董事、任命的
高級管理人員未能按約定從揚州遠揚碼頭離職的,則中遠海運港口應賠償上港香港
因此遭受的實際損失,逾期超過30日未糾正的,上港香港有權解除協議而無需就此
承擔任何違約責任。上港香港解除協議并不影響上港
    15
    香港在協議項下主張損失賠償的權利。
    雙方均有義務各自促成生效及交割條件的成就。因政府相關部門或登記機構等
非中遠海運港口或上港香港原因導致辦理遲延的,不視為任何一方的違約。
    協議任何一方違反協議約定應賠償守約方實際損失,并應賠償守約方為追究違
約方責任或追索債權所發生的實際費用,包括但不限于訴訟費、律師費、聘請中介
機構的費用、差旅費、稅費等所有因此發生的費用。
    7、終止
    協議因下列原因終止:(1)一方嚴重違反協議,導致守約方不能實現協議目的
,守約方提出終止;(2)雙方協商一致終止。
    (三) 關于COSCO Nanjing 100%股權的《股權轉讓協議》
    2019年9月18日,中遠海運港口與上港香港簽訂《股權轉讓協議》,轉讓其持有
的COSCO Nanjing 100%股權,該協議主要內容如下:
    1、交易價格及相關支付義務
    股權轉讓價款暫定為人民幣3.67億元,最終股權轉讓價款應以經國資主管部門
備案的《資產評估報告》的評估價值為依據確定。若備案評估價值與未經備案評估
價值不一致,雙方將在備案完成后五個工作日內簽署補充協議確定最終股權轉讓價
款金額;若備案評估價值與未經備案評估價值一致,前述暫定金額即為最終股權轉
讓價款。
    中遠海運港口在交割日后的3個工作日內向上港香港提供截至交割日的COSCO Na
njing對中遠海運港口及其關聯公司的賬面應付賬款的金額(以下簡稱“關聯應付
賬款”),雙方應相互配合共同對該金額進行確認,上港香港應不晚于交割日后30
日或2019年12月31日前(上述兩個日期以孰晚為準)安排向中遠海運港口全額清償
前述金額。
    交割日后5個工作日內,雙方共同聘請國際知名并有適當業務資格的會計師事務
所分別對于評估基準日及于交割日COSCO Nanjing、南京龍潭的凈資產(包括截至
評估基準日及截至交割日關聯應付賬款)進行審計,并根據國際會計準則以美元為
單位對COSCO Nanjing出具單體專項審計報告,根據中國會計準則以人民幣為單位對
南京港龍潭公司出具專項審計報告。中遠海運港口原委派至COSCO Nanjing,以及C
OSCO Nanjing原委派至南京港龍潭公司的董事、高級管理人員應配合按時完成上述
專項審計工作。如屆時于交割日南京港龍潭公司的經審計凈
    16
    資產低于其評估基準日經審計凈資產,則差額部分應由中遠海運港口在審計報
告出具日之后30日內以美元向COSCO Nanjing支付。聘請會計師進行前述審計工作的
費用由雙方平均分擔。
    2、生效條件及生效時間
    協議自下述條件全部得到滿足之日起生效:
    (1) 雙方完成協議的簽署,即協議經雙方授權代表簽署及加蓋公章;
    (2) 雙方已就協議的履行分別按照其現時有效的章程性文件及適用法律要求完
成了相關所屬集團及內部的審議批準程序;
    (3) 評估機構為本次股權轉讓出具的《資產評估報告》經國資主管部門備案;


    (4) 雙方已簽署補充協議確定本次股權轉讓的最終股權轉讓價款(如需);
    (5) 本次股權轉讓取得適當境外投資管理部門批準或備案;
    (6) 本次股權轉讓取得其他必要的前置審批、登記等手續。
    3、交割
    雙方應于協議生效之日(含當日)起第五個工作日或雙方一致書面同意的其他
時間(“付款日”)進行股權轉讓價款的支付。
    為使本次股權轉讓于2019年內完成交割,雙方均應努力促成于2019年12月20日
前完成在本次股權轉讓交割前所應履行的全部審批、登記、備案程序,并力爭不晚
于2019年12月31日履行協議項下的交割義務。
    4、支付期限及支付方式
    上港香港應于付款日以美元資金向中遠海運港口指定銀行賬戶電匯支付全部股
權轉讓價款,并向中遠海運港口出具銀行付款憑證掃描件。上港香港應支付的美元
資金金額等于本次股權轉讓價款根據上港香港提供的上港香港母公司對其增資購匯
時銀行出具的購匯憑證載明的人民幣兌美元匯率折算的美元金額。
    5、交付及過戶時間安排
    雙方相互配合于中遠海運港口收到股權轉讓價款5個工作日內依據COSCO Nanjin
g設立地相關規定完成本次股權轉讓的登記/備案手續,并由中遠海運港口向上港香
港交付載有上港香港持有COSCO Nanjing100%股權的股票權證掃描件、COSCO Nanji
ng股東名冊掃描件和載有上港香港委派董事的COSCO Nanjing董事名冊掃描件。
    17
    6、違約責任
    如上港香港未按約定支付股權轉讓價款或清償關聯應付賬款,則上港香港應賠
償中遠海運港口因此遭受的實際損失;若上港香港在交割日后30日內仍未履行支付
全部股權轉讓價款義務的,中遠海運港口有權解除協議而無需就此承擔任何違約責
任。中遠海運港口解除協議并不影響中遠海運港口在協議項下主張損失賠償的權利。
    如中遠海運港口未按約定向上港香港交付載有上港香港持有COSCO Nanjing100%
股權的股票權證掃描件、COSCO Nanjing股東名冊掃描件和載有上港香港委派董事
的COSCO Nanjing董事名冊掃描件的,以及COSCO Nanjing委派的董事、任命的高級
管理人員未能按約定從南京港龍潭公司離職的,則中遠海運港口應賠償上港香港因
此遭受的實際損失,逾期超過30日未糾正的,上港香港有權解除協議而無需就此承
擔任何違約責任。上港香港解除協議并不影響上港香港在協議項下主張損失賠償的權利。
    雙方均有義務各自促成生效條件的成就。因政府相關部門或登記機構等非中遠
海運港口或上港香港原因導致辦理遲延的,不視為任何一方的違約。
    協議任何一方違反協議約定應賠償守約方實際損失,并應賠償守約方為追究違
約方責任或追索債權所發生的實際費用,包括但不限于訴訟費、律師費、聘請中介
機構的費用、差旅費、稅費等所有因此發生的費用。
    7、終止
    協議因下列原因終止:(1)一方嚴重違反協議,導致守約方不能實現協議目的
,守約方提出終止;(2)雙方協商一致終止。
    五、關聯交易的目的及對公司的影響
    1、有利于繼續深化上港集團長江戰略,優化上港集團在長江沿線的戰略布局,
保障上海港外貿箱源,鞏固上港集團核心利益。江蘇省是長江下游外貿箱源的重要
生成地。標的資產所涉及的3家集裝箱碼頭公司均位于江蘇省長江沿線。其中,南
京龍潭是南京港核心港區的經營主體;張家港永嘉、揚州遠揚是當地外貿箱源出口
轉運碼頭的經營主體。上港集團通過收購標的資產能夠有效保障上海港的外貿箱源
的穩定性,并進一步優化上港集團在長江沿線的戰略布局,從而鞏固上港集團的核
心利益,對上港集團繼續深化長江戰略具有積極和深遠的影響。
    18
    2、有利于推進上海國際航運中心建設,發揮上海港與長江沿線港口之間的協同
效應,提升長三角港口合作水平。江蘇沿江港口是上海國際航運中心北翼的重要組
成部分,收購南京、張家港、揚州的集裝箱碼頭核心資產能夠進一步促進上海港與
國際航運中心北翼主要港口的合作,發揮上海港與沿江港口之間的協同效應。有利
于繼續加快推進上海國際航運中心建設,同時也是上港集團積極貫徹長三角一體化
的國家戰略,對提升長三角港口的合作水平將起到積極作用。
    3、本次交易擬收購的三家標的公司相關指標占公司對應指標比例較低,本次收
購不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響。
    六、關聯交易的審議程序
    (一)總裁辦公會審議通過
    2019年9月12日,上港集團2019年第11次總裁(擴大)辦公會議審議通過了《關
于收購中遠海運港口有限公司持有的部分長江碼頭資產的議案》,總裁辦公會同意
上港集團通過境外全資子公司上港香港以不高于人民幣10.65億元的等值美元現金
(最終交易價格以經國資主管部門備案確認的資產評估價格確定)收購中遠海運港
口持有的Win Hanverky、COSCO Yangzhou、COSCO Nanjing三家公司100%股權,同意
上港香港與中遠海運港口簽署附生效條件的股權轉讓協議,上述關聯交易事項需提
交上港集團董事會審議。
    (二)董事會審議通過
    2019年9月26日,上港集團第三屆董事會第二次會議以10票同意、0票棄權、0票
反對通過了《關于收購中遠海運港口有限公司持有的部分長江碼頭資產的議案》(
關聯董事王海民先生回避表決,由其他10名非關聯董事進行表決)。董事會同意上
港集團通過下屬境外全資子公司上港香港分別以人民幣3.81億元、人民幣3.16億元
、人民幣3.67億元等值的美元現金(最終交易價格以經國資主管部門備案確認的資
產評估價格確定)收購中遠海運港口持有的Win Hanverky、COSCO Yangzhou和COSC
O Nanjing三家公司100%的股權,從而間接持有該三家公司所有的張家港永嘉51%的
股權(含張家港永嘉持有的揚州遠揚9%股權)、揚州遠揚51%的股權和南京龍潭16.14%的股權。
    (三)獨立董事事前認可與獨立意見
    獨立董事按有關規定對本次關聯交易事項進行了事前認可,同意將該關聯交
    19
    易事項提交董事會審議,并發表了如下獨立意見:
    1.根據《上海證券交易所股票上市規則》對關聯法人的認定,中遠海運港口有
限公司為上港集團關聯法人,本次上港集團通過境外全資子公司上港集團(香港)
有限公司收購中遠海運港口有限公司持有的部分長江碼頭資產事項構成本公司關聯
交易。
    2.本次交易事項對繼續深化上港集團長江戰略,優化上港集團在長江沿線的戰
略布局,鞏固上港集團核心利益,推動上海國際航運中心建設,發揮上海港與長江
沿線港口之間的協同效應,提升長三角港口的區域合作水平具有重要意義。
    3.本次關聯交易關聯董事在表決時進行了回避,關聯交易的審議程序符合相關
法律法規的規定。本次關聯交易股權收購的價格根據具備從事證券、期貨業務資格
的資產評估機構出具并經國資主管部門備案確認的評估結果確定,定價原則合理,
體現了公允性和公正性,不存在損害公司及股東利益的情形,同意該關聯交易事項。
    七、本次交易溢價情況
    本次交易價格根據具備從事證券、期貨業務資格的上海東洲資產評估有限公司
出具的Win Hanverky、COSCO Yangzhou、COSCO Nanjing三家標的公司的資產評估報
告確定(該評估報告結果尚待國資主管部門備案確認,最終交易價格以經備案的評
估價格為準),并經各方協商一致同意。具體詳見本公告前述三家公司標的資產評
估情況。本次交易三家標的公司溢價主要原因:Win Hanverky持股的張家港永嘉、
COSCO Yangzhou持股的揚州遠揚、COSCO Nanjing持股的南京龍潭均為從事集裝箱
裝卸、堆存的碼頭公司,碼頭公司持有的土地等資產在資產評估過程中均有不同程
度增值。同時,標的公司主要資產為長期股權投資,母公司報表長期股權投資中對
控股子公司賬面值為原始投資額采用成本法核算,從而使評估增值率較高。
    八、本次交易風險因素
    1、標的公司業績波動的風險
    標的公司下屬三家碼頭公司(張家港永嘉、揚州遠揚、南京龍潭)是主要從事
集裝箱碼頭裝卸、堆存等業務的企業。三家碼頭公司的經營業績與當地經濟發展水
平、對外貿易形勢、周邊港口競爭等因素有關,其未來經營業績和盈利能力
    20
    存在波動的風險。
    2、收購整合風險
    本次交易完成后,公司將把Win Hanverky、COSCO Yangzhou、COSCO Nanjing三
家標的公司納入合并報表范圍,標的公司下屬張家港永嘉、揚州遠揚、南京龍潭是
上海航運中心北翼沿江的重要集裝箱碼頭企業,公司將進一步整合港口物流資源,
發揮其與上海港的業務協同效應。但上述企業的內部經營管理與公司存在差異,在
經營管理、業務規劃協同等方面都需要進行整合,故此,存在收購后進行整合的風險。
    九、上網公告附件
    1、經獨立董事事前認可的聲明
    2、經獨立董事簽字確認的獨立董事意見
    公司將持續關注本次關聯交易事項的進展情況,嚴格按照《公司法》、《證券
法》等相關法律法規和規章的規定,及時履行信息披露義務。
    特此公告。
    上海國際港務(集團)股份有限公司董事會
    2019年9月28日

[2019-09-28](600018)上港集團:關于控股子公司向關聯方提供擔保的公告

    1
    證券代碼:600018 證券簡稱:上港集團 公告編號:臨2019-058
    上海國際港務(集團)股份有限公司
    關于控股子公司向關聯方提供擔保的公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示:
    ? 被擔保人:洋山申港國際石油儲運有限公司
    ? 本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額:本次擔保金額為或有最高人民
幣8.24億元;本次擔保發生前上港集團及控股子公司上海盛港能源投資有限公司累
計為洋山申港國際石油儲運有限公提供的擔保余額為人民幣0元。
    ? 本次擔保沒有反擔保。
    ? 對外擔保無逾期擔保情況。
    ? 本次擔保事項涉及關聯交易,尚須提交股東大會審議批準。
    一、擔保情況概述
    洋山申港國際石油儲運有限公司(以下簡稱:“洋山申港”)為上海國際港務
(集團)股份有限公司(以下簡稱:“上港集團”或“公司”)下屬控股子公司上
海盛港能源投資有限公司(以下簡稱:“盛港能源”)的下屬參股子公司。洋山申
港根據業務開展的需要,(一)擬向上海期貨交易所下屬上海國際能源交易中心股
份有限公司(以下簡稱:“能源中心”)申請原油期貨指定交割倉庫資質。根據能
源中心的相關規定,須由盛港能源為洋山申港向能源中心申請原油期貨指定交割倉
庫業務開展出具擔保函;(二)擬向大連商品交易所申請乙二醇期貨指定交割倉庫
資質。根據大連商品交易所的相關規定,須由盛港能源為洋山申港向大連商品交易
所申請乙二醇期貨指定交割倉庫業務開展出具擔保函。
    上港集團于2019年9月26日召開了第三屆董事會第二次會議,以10票同意、0票
棄權、0票反對審議通過了《關于上港集團控股子公司上海盛港能源投資有限公司對
下屬參股子公司出具擔保函的議案》。根據《上海證券交易所股票
    2
    上市規則》及《公司章程》等有關規定,本議案涉及關聯交易,公司關聯董事
嚴俊先生回避表決,由其他10名非關聯董事進行表決。本次擔保事項涉及關聯交易
,尚須提交股東大會審議批準。
    二、被擔保人基本情況
    (一)被擔保人基本情況
    被擔保人名稱:洋山申港國際石油儲運有限公司
    成立時間:2005年3月10日
    注冊地址:浙江省舟山市嵊泗縣馬跡山港區港航大樓301室(自貿試驗區內)
    法定代表人:嚴俊
    注冊資本:7346萬美元
    經營范圍:碼頭、港區陸域及配套設施的建設、經營,以及石油及化工產品的
儲運和經營(經營限除危險化學品以外的石化產品)。
    最新的信用等級狀況:A
    最近一年又一期財務情況如下:
    截至2018年12月31日,洋山申港資產總額為人民幣108625.73萬元,負債總額為
人民幣52414.34萬元(其中,銀行貸款總額為人民幣51600萬元,流動負債總額為
人民幣1220.80萬元),歸屬于母公司凈資產為人民幣56211.38萬元。2018年度營業
收入為人民幣14536.68萬元, 歸屬于母公司凈利潤為人民幣2217.43萬元(以上數
據已經審計)。
    截至2019年6月30日,洋山申港資產總額為人民幣105598.53萬元,負債總額為人
民幣48027.59萬元(其中,銀行貸款總額為人民幣46600萬元,流動負債總額為人
民幣1676.93萬元),歸屬于母公司凈資產為人民幣57570.94萬元。2019年1-6月營
業收入為人民幣8528.10萬元,歸屬于母公司凈利潤為人民幣1359.56萬元(以上數據
未經審計)。
    (二)被擔保人與本公司之間的關系
    被擔保人洋山申港為上港集團控股子公司盛港能源的下屬參股子公司,上港集
團董事、總裁嚴俊先生為被擔保人洋山申港的董事長、法定代表人,根據《上海證
券交易所股票上市規則》“第10.1.3條(三)”對關聯法人的認定,洋山申港為上
港集團關聯法人,本次擔保事項構成本公司關聯交易。具體股權結構如下:
    3
    三、擔保協議的主要內容
    (一)洋山申港擬向上海期貨交易所下屬能源中心申請原油期貨指定交割倉庫
資質,開展原油期貨指定交割倉庫倉儲服務業務,根據能源中心的相關規定,由上
港集團控股子公司盛港能源為洋山申港向能源中心申請原油期貨指定交割倉庫業務
開展出具擔保函。擔保函的擔保范圍為對于被擔保人開展期貨商品入庫、保管、出
庫、交割等全部業務所應承擔的一切責任(包括但不限于協議書約定的義務、違約
責任、損害賠償責任以及能源中心實現債權的必要費用等,且無論是單獨、共同或
與任何其他主體連帶承擔,無論是實際還是或有,也無論是作為本金、擔?;蛞云?
他何種形式存在),承擔不可撤銷的全額連帶保證責任。擔保期限自2019年7月1日
至2021年9月30日。如果各方在到期前三個月均未提出書面異議,擔保期限自動延續
至2023年9月30日。
    (二)洋山申港擬向大連商品交易所申請乙二醇期貨指定交割倉庫資質,開展
乙二醇期貨指定交割倉庫倉儲服務業務,根據大連商品交易所的相關規定,由上港
集團控股子公司盛港能源為洋山申港向大連商品交易所申請乙二醇期貨指定交割倉
庫業務開展出具擔保函。擔保函的擔保范圍為參與期貨儲存交割等相關業務所應承
擔的一切責任,承擔全額連帶擔保責任。擔保期限自2019年3月13日至2022年12月31
日,如2020年12月31日前30日,任何一方未向對方書面提出終止協議的要求,擔保
期限自動延續至2023年12月31日。
    四、擔保事項的審議程序
    (一)董事會審議通過
    上海國際港務(集團)股份有限公司
    上海盛港能源投資有限公司
    嵊泗海鑫石油有限公司
    洋山申港國際石油儲運有限公司
    中國石油國際事業有限公司
    中國銀行股份有限公司廣州番禺支行
    80%
    9%
    42%
    21%
    28%
    申能(集團)有限
    公司
    20%
    4
    2019年9月26日,上港集團第三屆董事會第二次會議以10票同意、0票棄權、0票
反對審議通過了《關于上港集團控股子公司上海盛港能源投資有限公司對下屬參股
子公司出具擔保函的議案》。公司關聯董事嚴俊先生回避表決,由其他10名非關聯
董事進行表決。
    董事會同意(一)根據能源中心的相關規定,由上港集團下屬控股子公司盛港
能源為其下屬參股子公司洋山申港向能源中心申請原油期貨指定交割倉庫的業務開
展出具擔保函。擔保函的擔保范圍為對于被擔保人開展期貨商品入庫、保管、出庫
、交割等全部業務所應承擔的一切責任(包括但不限于協議書約定的義務、違約責
任、損害賠償責任以及能源中心實現債權的必要費用等,且無論是單獨、共同或與
任何其他主體連帶承擔,無論是實際還是或有,也無論是作為本金、擔?;蛞云淥?
何種形式存在),承擔不可撤銷的全額連帶保證責任。擔保期限自2019年7月1日至2
021年9月30日。如果各方在到期前三個月均未提出書面異議,擔保期限自動延續至
2023年9月30日。洋山申港擬申請原油期貨交割啟用庫容20萬方。(根據20萬方原
油期貨交割啟用庫容,依據原油期貨交易價格歷史峰值測算,如發生貨損貨差,盛
港能源為洋山申港出具擔保函的或有最高經濟賠償責任金額為約人民幣5.54億元。
)(二)根據大連商品交易所指定交割倉庫管理辦法的規定,由上港集團下屬控股
子公司盛港能源為其下屬參股子公司洋山申港向大連商品交易所申請乙二醇期貨指
定交割倉庫的業務開展出具擔保函。擔保函的擔保范圍為參與期貨儲存交割等相關
業務所應承擔的一切責任,承擔全額連帶擔保責任。擔保期限自2019年3月13日至20
22年12月31日,如2020年12月31日前30日,任何一方未向對方書面提出終止協議的
要求,擔保期限自動延續至2023年12月31日。洋山申港擬申請乙二醇期貨交割協議
庫容6萬噸。(根據6萬噸乙二醇期貨庫容,依據乙二醇期貨交易價格歷史峰值測算
,如發生貨損貨差,盛港能源為洋山申港出具擔保函的或有最高經濟賠償責任金額
為約人民幣2.7億元。)董事會同意將該議案提交公司股東大會審議。
    (二)監事會審議通過
    2019年9月26日,上港集團第三屆監事會第二次會議以5票同意、0票棄權、0票
反對審議通過了關于《監督公司關聯交易情況》的議案,監事會對董事會審議、表
決該關聯交易的情況進行了監督,提出如下意見:
    1.本次關聯交易董事會履行了審議決策程序,關聯董事進行了回避;獨立董
    5
    事按有關規定對本次關聯交易進行了事前認可,并發表了獨立意見;董事會審
計委員會發表了意見。
    2.關聯交易的決策程序符合相關法律法規和公司章程的規定,不存在損害公司
或股東利益,特別是非關聯股東和中小股東利益的行為。
    3.監事會同意將該議案提交公司股東大會審議。
    (三)獨立董事事前認可與獨立意見
    獨立董事按有關規定對本次出具擔保函的關聯交易事項進行了事前認可,同意
將該關聯交易事項提交董事會審議,并發表了如下獨立意見:
    1.根據《上海證券交易所股票上市規則》對關聯法人的認定,洋山申港為上港
集團關聯法人,上港集團控股子公司盛港能源為其參股子公司洋山申港出具擔保函
的事項構成本公司關聯交易。
    2.洋山申港為上港集團控股子公司盛港能源的下屬參股子公司,主要從事石油
及大宗化工品的期貨與現貨倉儲、裝卸業務,是上海海關保稅倉庫和出口監管倉庫
,是能源中心原油期貨指定交割倉庫、上海期貨交易所燃料油期貨的指定交割油庫
,也是大連商品交易所乙二醇期貨指定交割倉庫。洋山申港開展原油期貨指定交割
倉庫業務和乙二醇期貨指定交割倉庫業務對維持洋山申港經營穩定和可持續發展具
有重要意義。本次盛港能源擬為洋山申港出具擔保函是依據能源中心、大連商品交
易所對于指定交割倉庫業務開展的相關規定。同時,洋山申港已對上述兩項業務投
保了全額的財產一切險,因此擔保事項風險可控。
    3.本次擔保事項的決策程序符合《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市
公司對外擔保若干問題的通知》(證監發[2003]56 號)、《關于規范上市公司對外
擔保行為的通知》(證監發[2005]120 號)、《上海證券交易所股票上市規則》、
《公司章程》等相關規定,不存在損害公司及股東利益的情形。
    4.本次關聯交易關聯董事在表決時進行了回避,關聯交易的審議程序符合相關
法律法規的規定,關聯交易不影響公司的獨立性,不存在損害公司及股東利益的情
形。
    5.我們同意:(1)根據能源中心的相關規定,由盛港能源為洋山申港向能源中
心申請原油期貨指定交割倉庫的業務開展出具擔保函;(2)根據大連商品交易所
指定交割倉庫管理辦法的規定,由盛港能源為洋山申港向大連商品交易所申請乙二
醇期貨指定交割倉庫的業務開展出具擔保函。上述擔保事項尚需提交公司股
    6
    東大會審議。
    (四)董事會審計委員會意見
    董事會審計委員會認為該關聯交易事項為上港集團控股子公司盛港能源對下屬
參股子公司洋山申港出具擔保函,該擔保函是依據上海期貨交易所下屬能源中心、
大連商品交易所對于指定交割倉庫業務開展的相關規定進行出具,符合洋山申港生
產經營和業務發展的需要,不影響公司的獨立性,不存在損害公司或股東利益的情
形,同意該關聯交易事項。
    五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
    截至公告披露日,不含本次擔保金額在內,公司及控股子公司對外擔保總額為
人民幣0.805億元,占公司2018年末經審計凈資產的比例為0.11%;公司對控股子公
司提供的擔保總額為人民幣159.84億元,占公司2018年末經審計凈資產的比例為21.
16%;無逾期對外擔保。
    六、上網公告附件
    被擔保人洋山申港的基本情況(見上述公告內容)和最近一期的財務報表(201
9年6月)。
    特此公告。
    上海國際港務(集團)股份有限公司董事會
    2019年9月28日

[2019-09-21](600018)上港集團:關于參加上海轄區上市公司投資者集體接待日的公告

    證券代碼:600018 證券簡稱:上港集團 公告編號:臨2019-054
    上海國際港務(集團)股份有限公司
    關于參加上海轄區上市公司投資者集體接待日的公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    為進一步加強與投資者的互動交流工作,上海國際港務(集團)股份有限公司
(以下簡稱:“公司”)將參加由上海上市公司協會、上證所信息網絡有限公司共
同舉辦的“2019年上海轄區上市公司投資者集體接待日”活動,現將有關事項公告
如下:
    本次集體接待日活動將在上證所信息網絡有限公司提供的平臺,采取網絡遠程
的方式舉行,投資者可以登錄“上證路演中心”網站(//roadshow.sseinfo.c
om)或關注微信公眾號:上證路演中心(sse_roadshow),參與公司本次投資者集
體接待日活動,活動時間為2019年9月26日(星期四)下午15:00至17:00。屆時公
司董事會秘書及相關工作人員將通過網絡在線交流形式與投資者就公司治理、發展
戰略、經營狀況、融資計劃和可持續發展等投資者關注的問題進行溝通。
    歡迎廣大投資者積極參與。
    特此公告。
    上海國際港務(集團)股份有限公司董事會
    2019年9月21日

[2019-09-19](600018)上港集團:關于收購中遠海運港口有限公司持有的部分長江碼頭資產暨關聯交易的公告

    1
    證券代碼:600018 證券簡稱:上港集團 公告編號:臨2019-053
    上海國際港務(集團)股份有限公司
    關于收購中遠海運港口有限公司持有的部分長江碼頭資產
    暨關聯交易的公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示:
    ? 上海國際港務(集團)股份有限公司(以下簡稱“上港集團”、“公司”)
下屬境外全資子公司上港集團(香港)有限公司(以下簡稱“上港香港”)擬分別
以人民幣3.81億元、人民幣3.16億元、人民幣3.67億元等值的美元現金(具體金額
根據經國資主管部門備案確認的資產評估報告確定)收購中遠海運港口有限公司(
以下簡稱“中遠海運港口”)持有的Win Hanverky Investments Limited(以下簡
稱“Win Hanverky”)100%的股權、COSCO Ports(Yangzhou)Limited(以下簡稱
“COSCO Yangzhou”)100%的股權和COSCO Ports(Nanjing)Limited(以下簡稱“
COSCO Nanjing”) 100%的股權,從而間接持有該三家公司所有的張家港永嘉集裝
箱碼頭有限公司(以下簡稱“張家港永嘉”)51%的股權、揚州遠揚國際碼頭有限
公司(以下簡稱“揚州遠揚”)51%的股權和南京港龍潭集裝箱有限公司(以下簡稱
“南京龍潭”)16.14%的股權。
    ? 本次交易價格根據具備從事證券、期貨業務資格的上海東洲資產評估有限公
司出具的Win Hanverky、COSCO Yangzhou、COSCO Nanjing三家公司的資產評估報告
確定(該評估報告結果尚待國資主管部門備案確認,最終交易價格以經備案的評估
價格為準),并經各方協商一致同意。
    ? 本次交易構成關聯交易。除日常關聯交易外,公司過去12個月與同一關聯人
進行的交易以及與不同關聯人進行的與本次關聯交易類別相關的交易的累計次數及
其金額均為零。
    ? 本次關聯交易已經公司總裁辦公會議審議通過,尚需提交公司董事會審議。
本次關聯交易無需提交股東大會審議。
    ? 本次交易不構成重大資產重組。
    2
    ? 本次交易事項尚須獲得上海市國有資產監督管理委員會批準后方可實施。
    一、關聯交易概述
    為了繼續深化上港集團長江戰略,優化上港集團在長江沿線的戰略布局,鞏固
上港集團核心利益,推動上海國際航運中心建設,發揮上海港與長江沿線港口之間
的協同效應,提升長三角港口的區域合作水平,上港集團于2019年9月12日召開了20
19年第11次總裁(擴大)辦公會議,審議通過了《關于收購中遠海運港口有限公司
持有的部分長江碼頭資產的議案》。總裁辦公會議同意上港集團通過境外全資子公
司上港香港以不高于人民幣10.65億元的等值美元現金(最終交易價格以經國資主
管部門備案確認的資產評估價格確定)收購中遠海運港口持有的Win Hanverky、COS
CO Yangzhou、COSCO Nanjing三家公司100%的股權的方式間接持有該三家公司所有
的張家港永嘉51%的股權、揚州遠揚51%的股權和南京龍潭16.14%的股權。2019年9
月18日,上港香港與中遠海運港口就上述收購事項簽訂了三份《股權轉讓協議》,
該三份協議須經上港集團董事會審議通過后生效。
    截至本公告日,中遠海運港口為公司的關聯方,根據《上海證券交易所股票上
市規則》及《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等相關規定,本次交易
構成關聯交易。
    根據擬收購資產的規模,上述交易金額未超過公司最近一年經審計凈資產的5%
,不構成重大關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大
資產重組,無需提交公司股東大會審議。本次交易尚需提交公司董事會審議通過。
    至本次關聯交易為止,過去12個月內上市公司與同一關聯人或與不同關聯人之
間交易類別相關的關聯交易未達到3000萬元以上,且占上市公司最近一期經審計凈
資產絕對值5%以上的情形。
    二、關聯方介紹
    (一)關聯方關系介紹
    經上港集團2019年7月29日召開的2019年第一次臨時股東大會審議,王海民先生
擔任公司第三屆董事會董事。鑒于王海民先生目前擔任中遠海運港口的
    3
    非執行董事職務,根據《上海證券交易所股票上市規則》“第10.1.3條(三)
”對關聯法人的認定,中遠海運港口為本公司關聯法人。因此,公司與上述關聯法
人之間的交易應構成關聯交易。
    (二)關聯方基本情況
    關聯方名稱:中遠海運港口有限公司
    企業性質:投資控股
    成立日期:1994年7月26日
    注冊地:Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda
    主要辦公地點:香港皇后大道中183號中遠大廈49樓
    法定代表人:馮波鳴
    注冊資本:法定股本為400,000,000港元,已發行及繳足股本為316,152,809.7
港元(截至2019年8月31日止)
    經營范圍:碼頭管理及經營及其相關業務
    主要股東:中遠海運控股股份有限公司等
    主營業務發展狀況:中遠海運港口有限公司是全球領先的港口運營商,其碼頭
組合遍布中國沿海五大港口群、東南亞、中東、歐洲、南美洲和地中海等。截至201
9年6月30日,中遠海運港口在全球37個港口運營及管理288個泊位,其中197個為集
裝箱泊位,總設計年處理能力達約1.1億標準箱。
    中遠海運港口以「The Ports for ALL」為發展理念,致力在全球打造控股碼頭
網絡,從而能夠提供成本、服務及協同等各方面的聯動效應,并為航運上下游產業
創造價值的共贏共享平臺,接通全球航線,致力成為「大家的港口」。
    中遠海運港口最近一年的合并財務報表主要財務數據如下:
    單位:人民幣 億元
    項目
    2018年12月31日
    資產總額
    620.81
    負債總額
    221.39
    資產凈額
    399.41
    項目
    2018年
    營業收入
    66.28
    凈利潤
    24.78
    注:2018年財務數據由具有從事證券、期貨業務資格的羅兵咸永道會計師事務所
為中遠海運港口財務報告出具了審計報告。
    4
    三、關聯交易基本情況
    (一)交易的名稱和類別
    本次交易為向關聯方購買資產。交易標的為中遠海運港口持有的Win Hanverky 
100%的股權,COSCO Yangzhou 100%的股權和COSCO Nanjing 100%的股權。交易標
的產權清晰,不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況,不涉及訴訟、仲裁事
項或查封、凍結等司法措施,不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
    (二)交易標的
    1、Win Hanverky Investments Limited
    (1)基本情況
    公司名稱:Win Hanverky Investments Limited
    曾用名:Win Hanverky Petrochemicals Limited
    公司編號:322599
    企業性質:私人股份公司
    注冊地址:Pasea Estat, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
    成立日期:1991年8月27日
    注冊資本:100,000 HKD
    經營范圍:包括但不限于購買、銷售、轉讓、處置、交易、融資、實物交易、
所有權、管理、給予或接受貸款、傭金、抵押貸款、擔保、租賃、使用、用益權或
接管任何類型的財產,無論該財產是動產還是不動產、股票或權益,以及做出和接
受各種各樣的交易,合同,操作,業務和合法的商業活動。
    主要股東及各自持股比例:中遠海運港口持有Win Hanverky 100%股權。
    Win Hanverky最近一年又一期的主要財務指標如下:
    單位:人民幣 萬元
    項目
    2018年12月31日
    2019年3月31日
    資產總額
    12,893.67
    12,868.24
    負債總額
    2,925.39
    2,906.47
    資產凈額
    9,968.27
    9,961.77
    項目
    2018年1-3月
    2019年1-3月
    營業收入
    0.00
    0.00
    凈利潤
    -6.54
    -6.50
    注: 上述財務數據,摘自于羅兵咸永道會計師事務所本次專項審計報告。專項
審計報告為美元計價,本次按照評估基準日中國外匯交易中心公布的銀行間外匯市
場人民幣匯率中間價折算, 即美元兌人民幣匯率為6.7335。其中,截至評估基準日2
019年3月31日的財務數據,
    5
    系經模擬剝離COSCO Ports (Antwerp) NV后的數據。
    本次交易完成后,Win Hanverky成為上港香港的全資子公司,納入公司合并報
表范圍;本公司目前不存在為Win Hanverky提供擔保、委托理財的情形,亦不存在
其占用上市公司資金等方面的情況。
    (2)關聯交易價格確定的一般原則和方法
    根據《資產評估報告》,于評估基準日,Win Hanverky股東全部權益價值的市
場價值評估值為人民幣3.81億元,較審計后賬面股東全部權益增值人民幣2.81億元
,增值率282.24%。本次交易根據《資產評估報告》,經各方協商一致同意,確定本
次資產收購價格為人民幣3.81億元(最終交易價格以經國資主管部門備案確認的資
產評估價格確定)。 標的資產評估情況:
    a) 基本評估情況
    中遠海運港口委托上海東洲資產評估有限公司(以下簡稱:“東洲評估”)對W
in Hanverky進行了資產評估,根據東洲評估出具的《資產評估報告》(尚待國資
主管部門備案確認),東洲評估以2019年3月31日為基準日采用資產基礎法對Win Ha
nverky進行了評估。
    b) 評估方法及評估結果
    以被評估企業提供的資產及其相關負債的賬面清單為基礎,東洲評估對資產進
行了全面的清查復核和評估,按資產基礎法對Win Hanverky進行了資產評估。
    評估前,Win Hanverky的總資產賬面價值為人民幣1.29億元,負債賬面價值為
人民幣0.29億元,所有者權益賬面價值為人民幣1.00億元。
    經評估,以2019年3月31日為評估基準日,在假設條件成立的前提下,Win Hanv
erky總資產評估值為人民幣4.10億元,負債評估值為人民幣0.29億元,股東全部權
益評估值為人民幣3.81億元,評估增值人民幣2.81億元,增值率282.24%。
    c) 評估備案
    上述資產的評估結果尚待國資主管部門備案確認。
    d) 定價情況
    本次擬收購中遠海運港口持有的Win Hanverky 100%股權的對價以上述資產評估
報告的評估結論為基礎,交易雙方協商確定為人民幣3.81億元(最終交易
    6
    價格以經國資主管部門備案確認的資產評估價格確定)。
    2、COSCO Ports(Yangzhou)Limited
    (1)基本情況
    公司名稱:COSCO Ports(Yangzhou)Limited
    曾用名:GENLUCK LIMITED
    公司編號:574091
    企業性質:私人股份公司
    注冊地址:Pasea Estat, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
    成立日期:2004年1月2日
    注冊資本:美元1.00
    經營范圍:包括但不限于購買、銷售、轉讓、處置、交易、融資、實物交易、
所有權、管理、給予或接受貸款、傭金、抵押貸款、擔保、租賃、使用、用益權或
接管任何類型的財產,無論該財產是動產還是不動產、股票或權益,以及做出和接
受各種各樣的交易,合同,操作,業務和合法的商業活動。
    主要股東及各自持股比例:中遠海運港口持有COSCO Yangzhou 100%股權。
    COSCO Yangzhou最近一年又一期的主要財務指標如下:
    單位:人民幣 萬元
    項目
    2018年12月31日
    2019年3月31日
    資產總額
    26,708.20
    25,344.39
    負債總額
    18,070.79
    16,713.67
    資產凈額
    8,637.42
    8,630.72
    項目
    2018年1-3月
    2019年1-3月
    營業收入
    0.00
    0.00
    凈利潤
    35.84
    -6.70
    注: 上述財務數據,摘自于羅兵咸永道會計師事務所本次專項審計報告。專項
審計報告為美元計價,本次按照評估基準日中國外匯交易中心公布的銀行間外匯市
場人民幣匯率中間價折算, 即美元兌人民幣匯率為6.7335。
    本次交易完成后,COSCO Yangzhou成為上港香港的全資子公司,納入公司合并
報表范圍;本公司目前不存在為COSCO Yangzhou提供擔保、委托理財的情形,亦不
存在其占用上市公司資金等方面的情況。
    (2)關聯交易價格確定的一般原則和方法
    根據《資產評估報告》,于評估基準日,COSCO Yangzhou股東全部權益價值
    7
    的市場價值評估值為人民幣3.16億元,較審計后賬面股東全部權益增值人民幣2
.30億元,增值率266.18%。本次交易根據《資產評估報告》,經各方協商一致同意
,確定本次資產收購價格為人民幣3.16億元(最終交易價格以經國資主管部門備案
確認的資產評估價格確定)。 標的資產評估情況:
    a) 基本評估情況
    中遠海運港口集團委托東洲評估對COSCO Yangzhou進行了資產評估,根據東洲
評估出具的《資產評估報告》(尚待國資主管部門備案確認),東洲評估以2019年3
月31日為基準日采用資產基礎法對COSCO Yangzhou進行了評估。
    b) 評估方法及評估結果
    以被評估企業提供的資產及其相關負債的賬面清單為基礎,東洲評估對資產進
行了全面的清查復核和評估,按資產基礎法對COSCO Yangzhou進行了資產評估。
    評估前,COSCO Yangzhou的總資產賬面價值為人民幣2.53億元,負債賬面價值
為人民幣1.67億元,所有者權益賬面價值為人民幣0.86億元。
    經評估,以2019年3月31日為評估基準日,在假設條件成立的前提下,COSCO Ya
ngzhou總資產評估值為人民幣4.83億元,負債評估值為人民幣1.67億元,股東全部
權益評估值為人民幣3.16億元,評估增值人民幣2.30億元,增值率266.18%。
    c) 評估備案
    上述資產的評估結果尚待國資主管部門備案確認。
    d) 定價情況
    本次擬收購中遠海運港口持有的COSCO Yangzhou 100%股權的對價以上述資產評
估報告的評估結論為基礎,交易雙方協商確定為人民幣3.16億元(最終交易價格以
經國資主管部門備案確認的資產評估價格確定)。
    3、COSCO Ports(Nanjing)Limited
    (1)基本情況
    公司名稱:COSCO Ports(Nanjing)Limited
    曾用名:RICOLA LIMITED
    8
    公司編號:640216
    企業性質:私人股份公司
    注冊地址:Pasea Estat, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
    成立日期:2005年2月2日
    注冊資本:美元1.00
    經營范圍:包括但不限于購買、銷售、轉讓、處置、交易、融資、實物交易、
所有權、管理、給予或接受貸款、傭金、抵押貸款、擔保、租賃、使用、用益權或
接管任何類型的財產,無論該財產是動產還是不動產、股票或權益,以及做出和接
受各種各樣的交易,合同,操作,業務和合法的商業活動。
    主要股東及各自持股比例:中遠海運港口持有COSCO Nanjing 100%股權。
    COSCO Nanjing最近一年又一期的主要財務指標如下:
    單位:人民幣 萬元
    項目
    2018年12月31日
    2019年3月31日
    資產總額
    29,224.66
    29,224.75
    負債總額
    18,330.86
    18,333.39
    資產凈額
    10,893.78
    10,891.36
    項目
    2018年1-3月
    2019年1-3月
    營業收入
    71.21
    -2.02
    凈利潤
    70.71
    -2.43
    注: 上述財務數據,摘自于羅兵咸永道會計師事務所本次專項審計報告。專項
審計報告為美元計價,本次按照評估基準日中國外匯交易中心公布的銀行間外匯市
場人民幣匯率中間價折算, 即美元兌人民幣匯率為6.7335。
    本次交易完成后,COSCO Nanjing成為上港香港的全資子公司,納入公司合并報
表范圍;本公司目前不存在為COSCO Nanjing提供擔保、委托理財的情形,亦不存
在其占用上市公司資金等方面的情況。
    (2)關聯交易價格確定的一般原則和方法
    根據《資產評估報告》,于評估基準日,COSCO Nanjing股東全部權益價值的市
場價值評估值為人民幣3.67億元,較審計后賬面股東全部權益增值人民幣2.58億元
,增值率237.25%。本次交易根據《資產評估報告》,經各方協商一致同意,確定
本次資產收購價格為人民幣3.67億元(最終交易價格以經國資主管部門備案確認的
資產評估價格確定)。 標的資產評估情況:
    a) 基本評估情況
    9
    中遠海運港口委托東洲評估對COSCO Nanjing進行了資產評估,根據東洲評估出
具的《資產評估報告》(尚待國資主管部門備案確認),東洲評估以2019年3月31
日為基準日采用基礎資產法對COSCO Nanjing進行了評估。
    b) 評估方法及評估結果
    以被評估企業提供的資產及其相關負債的賬面清單為基礎,東洲評估對資產進
行了全面的清查復核和評估,按基礎資產法對COSCO Nanjing進行了資產評估。
    評估前,COSCO Nanjing的總資產賬面價值為人民幣2.92億元,負債賬面價值為
人民幣1.83億元,所有者權益賬面價值為人民幣1.09億元。
    經評估,以2019年3月31日為評估基準日,在假設條件成立的前提下,COSCO Na
njing總資產評估值為人民幣5.51億元,負債評估值為人民幣1.83億元,股東全部
權益評估值為人民幣3.67億元,評估增值人民幣2.58億元,增值率237.25%。
    c) 評估備案
    上述資產的評估結果尚待國資主管部門備案確認。
    d) 定價情況
    本次擬收購COSCO Nanjing100%股權的對價以上述資產評估報告的評估結論為基
礎,交易雙方協商確定為人民幣3.67億元(最終交易價格以經國資主管部門備案確
認的資產評估價格確定)。
    四、關聯交易的主要內容
    經公司總裁辦公室會議審議,總裁辦公會同意上港集團通過境外全資子公司上
港香港以不高于人民幣10.65億元的等值美元現金(最終交易價格以經國資主管部門
備案確認的資產評估價格確定)收購中遠海運港口持有的Win Hanverky 100%股權
、COSCO Yangzhou 100%股權、COSCO Nanjing 100%股權。2019年9月18日,上港香
港與中遠海運港口就上述收購事項簽訂了三份《股權轉讓協議》,該三份協議須經
上港集團董事會審議通過后生效。
    《股權轉讓協議》的主要內容及履約安排:
    (一)關于Win Hanverky 100%股權的《股權轉讓協議》
    2019年9月18日,上港香港與中遠海運港口簽訂《股權轉讓協議》,轉讓
    10
    其持有的Win Hanverky 100%股權,該協議主要內容如下:
    1、交易價格及相關支付義務
    股權轉讓價款暫定為人民幣3.81億元,最終股權轉讓價款應以經國資主管部門
備案的《資產評估報告》的評估價值為依據確定。若備案評估價值與未經備案評估
價值不一致,雙方將在備案完成后五個工作日內簽署補充協議確定最終股權轉讓價
款金額;若備案評估價值與未經備案評估價值一致,前述暫定金額即為最終股權轉
讓價款。
    中遠海運港口在交割日后的3個工作日內向上港香港提供截至交割日的Win Hanv
erky對中遠海運港口及其關聯公司的賬面應付賬款的金額(以下簡稱“關聯應付賬
款”),雙方應相互配合共同對該等金額進行確認,上港香港應不晚于交割日后30
日或2019年12月31日(上述兩個日期以孰晚為準)安排向中遠海運港口全額清償前
述金額。
    交割日后5個工作日內,雙方共同聘請國際知名并有適當業務資格的會計師事務
所分別對于評估基準日及于交割日Win Hanverky、張家港永嘉的凈資產(包括截至
評估基準日及截至交割日的關聯應付賬款)進行審計,并根據國際會計準則以美元
為單位對Win Hanverky出具單體專項審計報告,根據中國會計準則以人民幣為單位
對張家港永嘉碼頭出具專項審計報告,中遠海運港口原委派至Win Hanverky,以及
Win Hanverky原委派至張家港永嘉碼頭的董事、高級管理人員應配合按時完成上述
專項審計工作。如屆時于交割日張家港永嘉碼頭的經審計凈資產低于其評估基準日
經審計凈資產,則差額部分應由中遠海運港口在審計報告出具日之后30日內以美元
向Win Hanverky支付。聘請會計師進行前述審計工作的費用由雙方平均分擔。
    2、生效條件及生效時間
    協議自下述條件全部得到滿足之日起生效:
    (1) 雙方完成協議的簽署,即協議經雙方授權代表簽署及加蓋公章;
    (2) 雙方已就協議的履行分別按照其現時有效的章程性文件及適用法律要求完
成了相關所屬集團及內部的審議批準程序;
    (3) 評估機構為本次股權轉讓出具的《資產評估報告》經國資主管部門備案;


    (4) 雙方已簽署補充協議確定本次股權轉讓的最終股權轉讓價款(如需);
    11
    (5) 本次股權轉讓取得適當境外投資管理部門批準或備案;
    (6) 本次股權轉讓取得其他必要的前置審批、登記等手續。
    3、交割
    雙方應于協議生效之后且上港香港就本次股權轉讓取得經營者集中審批許可之
日(含當日)起第五個工作日或雙方一致書面同意的其他時間(“付款日”)進行
股權轉讓價款的支付。
    為使本次股權轉讓于2019年內完成交割,雙方均應努力促成于2019年12月20日
前完成在本次股權轉讓交割前所應履行的全部審批、登記、備案程序,并力爭不晚
于2019年12月31日履行協議項下的交割義務。
    4、支付期限及支付方式
    上港香港應于付款日以美元資金向中遠海運港口指定銀行賬戶電匯支付全部股
權轉讓價款,并向中遠海運港口出具銀行付款憑證掃描件。上港香港應支付的美元
資金金額等于本次股權轉讓價款根據上港香港提供的上港香港母公司對其增資購匯
時銀行出具的購匯憑證載明的人民幣兌美元匯率折算的美元金額。
    5、交付及過戶時間安排
    雙方相互配合于中遠海運港口收到股權轉讓價款5個工作日內依據Win Hanverky
設立地相關規定完成本次股權轉讓的登記/備案手續,并由中遠海運港口向上港香
港交付載有上港香港持有Win Hanverky100%股權的股票權證掃描件、Win Hanverky
股東名冊掃描件和載有上港香港委派董事的Win Hanverky董事名冊掃描件。
    6、違約責任
    如上港香港未按約定支付股權轉讓價款或清償關聯應付賬款,則上港香港應賠
償中遠海運港口因此遭受的實際損失;若上港香港在交割日后30日內仍未履行支付
全部股權轉讓價款義務的,中遠海運港口有權解除協議而無需就此承擔任何違約責
任。中遠海運港口解除協議并不影響中遠海運港口在協議項下主張損失賠償的權利。
    如中遠海運港口未按約定向上港香港交付載有上港香港持有Win Hanverky100%
股權的股票權證掃描件、Win Hanverky股東名冊掃描件和載有上港香港委派董事的W
in Hanverky董事名冊掃描件的,以及Win Hanverky委派的董事、任命的高級管理
人員未能按約定從張家港永嘉碼頭離職的,則中遠海運港
    12
    口應賠償上港香港因此遭受的實際損失,逾期超過30日未糾正的,上港香港有
權解除協議而無需就此承擔任何違約責任。上港香港解除協議并不影響上港香港在
協議項下主張損失賠償的權利。
    雙方均有義務各自促成生效及交割條件的成就。因政府相關部門或登記機構等
非中遠海運港口或上港香港原因導致辦理遲延的,不視為任何一方的違約。
    協議任何一方違反協議約定應賠償守約方實際損失,并應賠償守約方為追究違
約方責任或追索債權所發生的實際費用,包括但不限于訴訟費、律師費、聘請中介
機構的費用、差旅費、稅費等所有因此發生的費用。
    7、終止
    協議因下列原因終止:(1)一方嚴重違反協議,導致守約方不能實現協議目的
,守約方提出終止;(2)雙方協商一致終止。
    (二) 關于COSCO Yangzhou 100%股權的《股權轉讓協議》
    2019年9月18日,中遠海運港口與上港香港簽訂《股權轉讓協議》,轉讓其持有
的COSCO Yangzhou 100%股權,該協議主要內容如下:
    1、交易價格及相關支付義務
    股權轉讓價款暫定為人民幣3.16億元,最終股權轉讓價款應以經國資主管部門
備案的《資產評估報告》的評估價值為依據確定。若備案評估價值與未經備案評估
價值不一致,雙方將在備案完成后五個工作日內簽署補充協議確定最終股權轉讓價
款金額;若備案評估價值與未經備案評估價值一致,前述暫定金額即為最終股權轉
讓價款。
    中遠海運港口在交割日后的3個工作日內向上港香港提供截至交割日的中遠海運
港口和/或關聯公司向揚州遠揚碼頭提供的貸款本金及利息(以下簡稱“關聯貸款
本息”)和COSCO Yangzhou對中遠海運港口及其關聯公司的賬面應付賬款金額(以
下簡稱“關聯應付賬款”),雙方應相互配合共同對該等金額進行確認,上港香港
應不晚于交割后30日或2019年12月31日前(上述兩個日期以孰晚為準)安排向中遠
海運港口全額清償前述截至交割日的關聯應付賬款金額,并自交割日起60日內安排
向中遠海運港口關聯公司全額清償前述截至交割日的關聯貸款本息以及自交割日至
清償當日發生的貸款利息。
    交割日后5個工作日內,雙方共同聘請國際知名并有適當業務資格的會計師事務
所分別對于評估基準日及于交割日COSCO Yangzhou、揚州遠揚的凈資產(包
    13
    括截至評估基準日及截至交割日的關聯貸款本息和關聯應付賬款金額)進行審
計,并根據國際會計準則以美元為單位對COSCO Yangzhou出具單體專項審計報告,
根據中國會計準則以人民幣為單位對揚州遠揚碼頭出具專項審計報告,中遠海運港
口原委派至COSCO Yangzhou,以及COSCO Yangzhou原委派至揚州遠揚碼頭的董事、
高級管理人員應配合按時完成上述專項審計工作。如屆時于交割日揚州遠揚碼頭的
經審計凈資產低于其評估基準日經審計凈資產,則差額部分應由中遠海運港口在審
計報告出具日之后30日內以美元向COSCO Yangzhou支付。聘請會計師進行前述審計
工作的費用由雙方平均分擔。
    2、生效條件及生效時間
    協議自下述條件全部得到滿足之日起生效:
    (1) 雙方完成協議的簽署,即協議經雙方授權代表簽署及加蓋公章;
    (2) 雙方已就協議的履行分別按照其現時有效的章程性文件及適用法律要求完
成了相關所屬集團及內部的審議批準程序;
    (3) 評估機構為本次股權轉讓出具的《資產評估報告》經國資主管部門備案;


    (4) 雙方已簽署補充協議確定本次股權轉讓的最終股權轉讓價款(如需);
    (5) 本次股權轉讓取得適當境外投資管理部門批準或備案;
    (6) 本次股權轉讓取得其他必要的前置審批、登記等手續。
    3、交割
    雙方應于協議生效之后且上港香港就本次股權轉讓取得經營者集中審批許可之
日(含當日)起第五個工作日或雙方一致書面同意的其他時間(“付款日”)進行
股權轉讓價款的支付。
    為使本次股權轉讓于2019年內完成交割,雙方均應努力促成于2019年12月20日
前完成在本次股權轉讓交割前所應履行的全部審批、登記、備案程序,并力爭不晚
于2019年12月31日履行協議項下的交割義務。
    4、支付期限及支付方式
    上港香港應于付款日以美元資金向中遠海運港口指定銀行賬戶電匯支付全部股
權轉讓價款,并向中遠海運港口出具銀行付款憑證掃描件。上港香港應支付的美元
資金金額等于本次股權轉讓價款根據上港香港提供的上港香港母公司對其增資購匯
時銀行出具的購匯憑證載明的人民幣兌美元匯率折算的美元金額。
    14
    5、交付及過戶時間安排
    雙方相互配合于中遠海運港口收到股權轉讓價款5個工作日內依據COSCO Yangzh
ou設立地相關規定完成本次股權轉讓的登記/備案手續,并由中遠海運港口向上港
香港交付載有上港香港持有COSCO Yangzhou100%股權的股票權證掃描件、COSCO Yan
gzhou股東名冊掃描件和載有上港香港委派董事的COSCO Yangzhou董事名冊掃描件。
    6、違約責任
    如上港香港未按約定支付股權轉讓價款或清償關聯貸款本息和關聯應付賬款,
則上港香港應賠償中遠海運港口因此遭受的實際損失;若上港香港在交割日后30日
內仍未履行支付全部股權轉讓價款義務的,中遠海運港口有權解除協議而無需就此
承擔任何違約責任。中遠海運港口解除協議并不影響中遠海運港口在協議項下主張
損失賠償的權利。
    如中遠海運港口未按約定向上港香港交付載有上港香港持有COSCO Yangzhou100
%股權的股票權證掃描件、COSCO Yangzhou股東名冊掃描件和載有上港香港委派董
事的COSCO Yangzhou董事名冊掃描件的,以及COSCO Yangzhou委派的董事、任命的
高級管理人員未能按約定從揚州遠揚碼頭離職的,則中遠海運港口應賠償上港香港
因此遭受的實際損失,逾期超過30日未糾正的,上港香港有權解除協議而無需就此
承擔任何違約責任。上港香港解除協議并不影響上港香港在協議項下主張損失賠償的權利。
    雙方均有義務各自促成生效及交割條件的成就。因政府相關部門或登記機構等
非中遠海運港口或上港香港原因導致辦理遲延的,不視為任何一方的違約。
    協議任何一方違反協議約定應賠償守約方實際損失,并應賠償守約方為追究違
約方責任或追索債權所發生的實際費用,包括但不限于訴訟費、律師費、聘請中介
機構的費用、差旅費、稅費等所有因此發生的費用。
    7、終止
    協議因下列原因終止:(1)一方嚴重違反協議,導致守約方不能實現協議目的
,守約方提出終止;(2)雙方協商一致終止。
    (三) 關于COSCO Nanjing 100%股權的《股權轉讓協議》
    2019年9月18日,中遠海運港口與上港香港簽訂《股權轉讓協議》,轉讓其持有
的COSCO Nanjing 100%股權,該協議主要內容如下:
    15
    1、交易價格及相關支付義務
    股權轉讓價款暫定為人民幣3.67億元,最終股權轉讓價款應以經國資主管部門
備案的《資產評估報告》的評估價值為依據確定。若備案評估價值與未經備案評估
價值不一致,雙方將在備案完成后五個工作日內簽署補充協議確定最終股權轉讓價
款金額;若備案評估價值與未經備案評估價值一致,前述暫定金額即為最終股權轉
讓價款。
    中遠海運港口在交割日后的3個工作日內向上港香港提供截至交割日的COSCO Na
njing對中遠海運港口及其關聯公司的賬面應付賬款的金額(以下簡稱“關聯應付
賬款”),雙方應相互配合共同對該金額進行確認,上港香港應不晚于交割日后30
日或2019年12月31日前(上述兩個日期以孰晚為準)安排向中遠海運港口全額清償
前述金額。
    交割日后5個工作日內,雙方共同聘請國際知名并有適當業務資格的會計師事務
所分別對于評估基準日及于交割日COSCO Nanjing、南京龍潭的凈資產(包括截至
評估基準日及截至交割日關聯應付賬款)進行審計,并根據國際會計準則以美元為
單位對COSCO Nanjing出具單體專項審計報告,根據中國會計準則以人民幣為單位對
南京港龍潭公司出具專項審計報告。中遠海運港口原委派至COSCO Nanjing,以及C
OSCO Nanjing原委派至南京港龍潭公司的董事、高級管理人員應配合按時完成上述
專項審計工作。如屆時于交割日南京港龍潭公司的經審計凈資產低于其評估基準日
經審計凈資產,則差額部分應由中遠海運港口在審計報告出具日之后30日內以美元
向COSCO Nanjing支付。聘請會計師進行前述審計工作的費用由雙方平均分擔。
    2、生效條件及生效時間
    協議自下述條件全部得到滿足之日起生效:
    (1) 雙方完成協議的簽署,即協議經雙方授權代表簽署及加蓋公章;
    (2) 雙方已就協議的履行分別按照其現時有效的章程性文件及適用法律要求完
成了相關所屬集團及內部的審議批準程序;
    (3) 評估機構為本次股權轉讓出具的《資產評估報告》經國資主管部門備案;


    (4) 雙方已簽署補充協議確定本次股權轉讓的最終股權轉讓價款(如需);
    (5) 本次股權轉讓取得適當境外投資管理部門批準或備案;
    16
    (6) 本次股權轉讓取得其他必要的前置審批、登記等手續。
    3、交割
    雙方應于協議生效之日(含當日)起第五個工作日或雙方一致書面同意的其他
時間(“付款日”)進行股權轉讓價款的支付。
    為使本次股權轉讓于2019年內完成交割,雙方均應努力促成于2019年12月20日
前完成在本次股權轉讓交割前所應履行的全部審批、登記、備案程序,并力爭不晚
于2019年12月31日履行協議項下的交割義務。
    4、支付期限及支付方式
    上港香港應于付款日以美元資金向中遠海運港口指定銀行賬戶電匯支付全部股
權轉讓價款,并向中遠海運港口出具銀行付款憑證掃描件。上港香港應支付的美元
資金金額等于本次股權轉讓價款根據上港香港提供的上港香港母公司對其增資購匯
時銀行出具的購匯憑證載明的人民幣兌美元匯率折算的美元金額。
    5、交付及過戶時間安排
    雙方相互配合于中遠海運港口收到股權轉讓價款5個工作日內依據COSCO Nanjin
g設立地相關規定完成本次股權轉讓的登記/備案手續,并由中遠海運港口向上港香
港交付載有上港香港持有COSCO Nanjing100%股權的股票權證掃描件、COSCO Nanji
ng股東名冊掃描件和載有上港香港委派董事的COSCO Nanjing董事名冊掃描件。
    6、違約責任
    如上港香港未按約定支付股權轉讓價款或清償關聯應付賬款,則上港香港應賠
償中遠海運港口因此遭受的實際損失;若上港香港在交割日后30日內仍未履行支付
全部股權轉讓價款義務的,中遠海運港口有權解除協議而無需就此承擔任何違約責
任。中遠海運港口解除協議并不影響中遠海運港口在協議項下主張損失賠償的權利。
    如中遠海運港口未按約定向上港香港交付載有上港香港持有COSCO Nanjing100%
股權的股票權證掃描件、COSCO Nanjing股東名冊掃描件和載有上港香港委派董事
的COSCO Nanjing董事名冊掃描件的,以及COSCO Nanjing委派的董事、任命的高級
管理人員未能按約定從南京港龍潭公司離職的,則中遠海運港口應賠償上港香港因
此遭受的實際損失,逾期超過30日未糾正的,上港香港有權解除協議而無需就此承
擔任何違約責任。上港香港解除協議并不影響上港香
    17
    港在協議項下主張損失賠償的權利。
    雙方均有義務各自促成生效條件的成就。因政府相關部門或登記機構等非中遠
海運港口或上港香港原因導致辦理遲延的,不視為任何一方的違約。
    協議任何一方違反協議約定應賠償守約方實際損失,并應賠償守約方為追究違
約方責任或追索債權所發生的實際費用,包括但不限于訴訟費、律師費、聘請中介
機構的費用、差旅費、稅費等所有因此發生的費用。
    7、終止
    協議因下列原因終止:(1)一方嚴重違反協議,導致守約方不能實現協議目的
,守約方提出終止;(2)雙方協商一致終止。
    五、關聯交易的目的及對公司的影響
    1、有利于繼續深化上港集團長江戰略,優化上港集團在長江沿線的戰略布局,
保障上海港外貿箱源,鞏固上港集團核心利益。江蘇省是長江下游外貿箱源的重要
生成地。標的資產所涉及的3家集裝箱碼頭公司均位于江蘇省長江沿線。其中,南
京龍潭是南京港核心港區的經營主體;張家港永嘉、揚州遠揚是當地外貿箱源出口
轉運碼頭的經營主體。上港集團通過收購標的資產能夠有效保障上海港的外貿箱源
的穩定性,并進一步優化上港集團在長江沿線的戰略布局,從而鞏固上港集團的核
心利益,對上港集團繼續深化長江戰略具有積極和深遠的影響。
    2、有利于推進上海國際航運中心建設,發揮上海港與長江沿線港口之間的協同
效應,提升長三角港口合作水平。江蘇沿江港口是上海國際航運中心北翼的重要組
成部分,收購南京、張家港、揚州的集裝箱碼頭核心資產能夠進一步促進上海港與
國際航運中心北翼主要港口的合作,發揮上海港與沿江港口之間的協同效應。有利
于繼續加快推進上海國際航運中心建設,同時也是上港集團積極貫徹長三角一體化
的國家戰略,對提升長三角港口的合作水平將起到積極作用。
    六、本次交易風險因素
    1、標的公司業績波動的風險
    標的公司下屬三家碼頭公司(張家港永嘉、揚州遠揚、南京龍潭)是主要從事
集裝箱碼頭裝卸、堆存等業務的企業。三家碼頭公司的經營業績與當地經濟發展水
平、對外貿易形勢、周邊港口競爭等因素有關,其未來經營業績和盈利能力
    18
    存在波動的風險。
    2、收購整合風險
    本次交易完成后,公司將把Win Hanverky、COSCO Yangzhou、COSCO Nanjing三
家標的公司納入合并報表范圍,標的公司下屬張家港永嘉、揚州遠洋、南京龍潭是
上海航運中心北翼沿江的重要集裝箱碼頭企業,公司將進一步整合港口物流資源,
發揮其與上海港的業務協同效應。但上述企業的內部經營管理與公司存在差異,在
經營管理、業務規劃協同等方面都需要進行整合,故此,存在收購后進行整合的風險。
    七、關聯交易的審議程序
    2019年9月12日,上港集團2019年第11次總裁(擴大)辦公會議審議通過了《關
于收購中遠海運港口有限公司持有的部分長江碼頭資產的議案》,總裁辦公會同意
上港集團通過境外全資子公司上港香港以不高于人民幣10.65億元的等值美元現金
(最終交易價格以經國資主管部門備案確認的資產評估價格確定)收購中遠海運港
口持有的Win Hanverky、COSCO Yangzhou、COSCO Nanjing三家公司100%股權,同意
上港香港與中遠海運港口簽署附生效條件的股權轉讓協議,上述關聯交易事項需提
交上港集團董事會審議。
    八、備查文件
    上港集團總裁(擴大)辦公會議紀要(2019年第11號)
    公司將持續關注本次關聯交易事項的進展情況,嚴格按照《公司法》、《證券
法》等相關法律法規和規章的規定,及時履行信息披露義務。
    特此公告。
    上海國際港務(集團)股份有限公司董事會
    2019年9月19日

[2019-09-18]上港集團(600018):上港集團收購中遠海運港口持有的部分長江碼頭資產
    ▇證券時報
    上港集團(600018)18日晚間公告,為了繼續深化上港集團長江戰略,公司擬通
過境外全資子公司上港香港以不高于人民幣10.65億元的等值美元現金,收購中遠海
運港口持有的Win Hanverky、COSCO Yangzhou、COSCO Nanjing三家公司100%的股
權,間接持有該三家公司所有的張家港永嘉51%的股權、揚州遠揚51%的股權和南京
龍潭16.14%的股權。 

[2019-09-12](600018)上港集團:關于全資子公司發行境外美元債券完成的公告

    證券代碼:600018 證券簡稱:上港集團 公告編號:臨2019-052
    上海國際港務(集團)股份有限公司
    關于全資子公司發行境外美元債券完成的公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    上海國際港務(集團)股份有限公司(以下簡稱:“公司”或“上港集團”)
分別于2019年1月14日、2019年5月9日、2019年5月31日召開了第二屆董事會第七十
一次會議、第二屆董事會第七十四次會議和2018年年度股東大會,審議通過了《關
于申請2019年度債務融資額度的議案》、《關于為境外全資子公司境外融資提供擔
保的議案》,同意公司2019年中長期債務融資額度為人民幣375億元、短期債務融資
額度為人民幣375億元,有效期自股東大會審議通過之日起一年。融資額度涵蓋的
融資品種包括:委托借款,境內、外銀行借款,售后回租,短期融資券,超短期融
資券,中期票據,永續債,自貿區債券,公司債券,境外債券,可交換債券等,融
資主體包括上港集團及其下屬境內、外合并報表范圍內的子公司;同意授權公司總
裁在所獲得債務融資額度內,根據實際需要實施債務融資的具體事宜,包括但不限
于決定融資品種、資金用途、時間、期限、利率、金融機構和中介機構的選聘、信
息披露,以及相關協議、文件的簽署事項。同時,同意上港集團為其境外全資子公
司上港集團(香港)有限公司下屬境外全資子公司上港集團BVI發展有限公司(Shan
ghai Port Group (BVI) Development Co., Limited,以下簡稱:“上港BVI發展
公司”)總額不超過15億美元的境外融資提供連帶責任擔保,擔保范圍包括:債務
本金、任何未支付的應計利息、實現債權的費用及違約賠償,擔保期限為自擔保文
件生效之日起至債務履行期限屆滿之日后兩年止。
    根據股東大會的批準和授權,并經國家發展和改革委員會出具的《企業借用外
債備案登記證明》(發改辦外資備 [2018]617號)、《國家發展改革委辦公廳關于中
國遠洋海運集團有限公司等7家企業外債備案登記證明有效期延期的復函》、《關于
上海國際港務(集團)股份有限公司境外發債有關問題的函》同意,本次公司在國
家發展和改革委員會外債規模剩余額度范圍內,以上港BVI發展公司為發行主體在
境外發行總額8億美元債券(以下簡稱:“美元債券”),并由
    本公司提供擔保。
    上港BVI發展公司已于2019年9月4日正式對外宣布交易,并于當日完成了定價及
簽署認購協議。詳見公司于2019年9月6日披露的《上港集團關于全資子公司發行境
外美元債券完成定價并簽署認購協議的公告》(臨2019-051)。
    本次美元債券于2019年9月11日完成發行,并定于2019年9月12日在香港聯合交
易所上市,5年期和10年期美元債券的簡稱分別為SHA PG B2409和SHA PG B2909,對
應交易代碼分別為5734和5741。
    本次債券的成功發行有利于公司進一步降低公司的融資成本、優化融資結構、
拓展融資渠道,滿足公司拓寬海外業務運營需要,并為建立境外市場良好信用打下
基礎,符合公司發展戰略。
    特此公告。
    上海國際港務(集團)股份有限公司董事會
    2019年9月12日


(一)龍虎榜

【交易日期】2019-04-04 有價格漲跌幅限制的日收盤價格漲幅偏離值達到7%
漲幅偏離值:9.11 成交量:4137.98萬股 成交金額:36703.84萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|國泰君安證券股份有限公司上海江蘇路證券|4488.22       |--            |
|營業部                                |              |              |
|光大證券股份有限公司上海世紀大道證券營|4435.00       |--            |
|業部                                  |              |              |
|國泰君安證券股份有限公司濟南經十路證券|2683.44       |--            |
|營業部                                |              |              |
|華安證券股份有限公司蚌埠分公司        |2657.81       |--            |
|東方證券股份有限公司上海浦東新區源深路|1774.00       |--            |
|證券營業部                            |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|滬股通專用                            |--            |4034.25       |
|中信證券股份有限公司上海分公司        |--            |2241.89       |
|國泰君安證券股份有限公司重慶萬州北濱大|--            |1953.17       |
|道證券營業部                          |              |              |
|國泰君安證券股份有限公司上海江蘇路證券|--            |922.39        |
|營業部                                |              |              |
|廣州證券股份有限公司盤錦泰山路證券營業|--            |878.31        |
|部                                    |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2019-01-29|5.43  |210.00  |1140.30 |東吳證券股份有|東吳證券股份有|
|          |      |        |        |限公司蘇州濱河|限公司蘇州濱河|
|          |      |        |        |路證券營業部  |路證券營業部  |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘
(三)融資融券
┌─────┬─────┬─────┬────┬─────┬──────┐
| 交易日期 | 融資余額 |融資買入額|融券余額|融券賣出量|融資融券余額|
|          |  (萬元)  |  (萬元)  |(萬元)|  (萬股)  |   (萬元)   |
├─────┼─────┼─────┼────┼─────┼──────┤
|2019-06-28|173181.92 |12906.42  |0.00    |71.87     |173181.92   |
└─────┴─────┴─────┴────┴─────┴──────┘

=========================================================================
免責條款
1、本公司力求但不保證數據的完全準確,所提供的信息請以中國證監會指定上市公
   司信息披露媒體為準,維賽特財經不對因該資料全部或部分內容而引致的盈虧承
   擔任何責任。
2、在作者所知情的范圍內,本機構、本人以及財產上的利害關系人與所評價或推薦
   的股票沒有利害關系,本機構、本人分析僅供參考,不作為投資決策的依據,維賽
   特財經不對因據此操作產生的盈虧承擔任何責任。
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日照港 寶鋼股份
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