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fifa4曼联史上最强阵容:康旗股份(300061)最新消息 股吧消息 公告新聞匯總

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≈≈康旗股份300061≈≈維賽特財經www.vsatsh.cn(更新:19.09.20)
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最新提示:1)09月18日康旗股份(300061):康旗股份收購資產股價暴漲,深交所發函關
           注(詳見后)
分紅擴股:1)2019年中期利潤不分配,不轉增
           2)2018年末期利潤不分配,不轉增
機構調研:1)2018年10月17日機構到上市公司調研(詳見后)
●19-06-30 凈利潤:3979.85萬 同比增:-60.17 營業收入:5.33億 同比增:-44.00
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  主要指標(元)  │19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │  0.0600│  0.0800│ -1.1600│  0.3300│  0.1500
每股凈資產      │  3.3533│  3.4166│  3.4124│  4.9386│  6.2243
每股資本公積金  │  2.8178│  2.8860│  2.8832│  2.8956│  4.0638
每股未分配利潤  │ -0.3923│ -0.3674│ -0.4506│  1.0530│  1.1311
加權凈資產收益率│  1.7200│  2.4400│-27.0400│  6.4800│  2.8500
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按最新總股本計算│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │  0.0588│  0.0842│ -1.1722│  0.3327│  0.1476
每股凈資產      │  3.3533│  3.4584│  3.4524│  4.9964│  4.8440
每股資本公積金  │  2.8524│  2.9199│  2.9170│  2.9295│  3.1626
每股未分配利潤  │ -0.3971│ -0.3717│ -0.4559│  1.0653│  0.8802
攤薄凈資產收益率│  1.7533│  2.4358│-33.9534│  6.6584│  3.0474
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A 股簡稱:康旗股份 代碼:300061 │總股本(萬):67691.4013 │法人:費錚翔
上市日期:2010-03-19 發行價:18 │A 股  (萬):27450.6595 │總經理:廖石堅
上市推薦:海際大和證券有限責任公司│限售流通A股(萬):40240.7418│行業:商務服務業
主承銷商:海際大和證券有限責任公司│主營范圍:眼鏡鏡片研發、生產、銷售以及成
電話:021-58598866-1298 董秘:費錚翔│鏡加工服務。
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公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│        --│    0.0600│    0.0800
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    2018年        │   -1.1600│    0.3300│    0.1500│    0.0500
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2017年        │    0.5700│    0.3600│    0.2100│    0.2100
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    2016年        │    0.4000│    0.1700│    0.1100│    0.0400
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │    0.2100│    0.1400│    0.0800│    0.0200
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[2019-09-18]康旗股份(300061):康旗股份收購資產股價暴漲,深交所發函關注
    ▇證券時報
  康旗股份(300061)實控人2.52億元轉讓部分股權,而受讓股權的張莉則把旗下
公司江蘇歐飛不低于51%的股權轉賣給康旗股份。按照江蘇歐飛不超過10億元的估值
,上述擬轉讓股份對價或達到5億元。9月5日至今共8個交易日內,康旗股份8天6板
,累計漲幅達76.08%。
  股價暴漲下,9月17日深交所隨即下發關注函,要求康旗股份就收購江蘇歐飛股
權事項核實相關情況。17日康旗股份早盤繼續逆市封漲停,午后開板最終收報10.1
6元,全日上漲6.72%。
  深交所發函關注
  康旗股份9月5日晚公告,公司與江蘇歐飛電子商務有限公司(下稱“江蘇歐飛”
)、張莉簽署協議,各方就上市公司擬以支付現金的方式向江蘇歐飛股東收購其持
有的江蘇歐飛不低于51%的股權的事項達成初步意向。
  同日,康旗股份控股股東、實際控制人費錚翔,持股5%以上股東和順投資與南
平盈捷、張莉簽訂的《股份轉讓協議》,費錚翔、和順投資擬以協議轉讓方式向南
平盈捷分別轉讓其持有的康旗股份3976.12萬股無限售條件流通股、715.54萬股無限
售條件流通股,合計4691.66萬股無限售條件流通股,占康旗股份總股本的6.93%,
占剔除回購專用賬戶中的股份后康旗股份總股本的7.08%。本次股份轉讓的價格為5
.38元/股,股份轉讓價款的總額為2.52億元。
  本次交易完成后,張莉將通過南平盈捷控制康旗股份6.93%的股份,為康旗股份
的關聯自然人。由于張莉間接控制江蘇歐飛46%的股權,系江蘇歐飛實際控制人,
同時本次協議轉讓出讓方為上市公司控股股東、實際控制人費錚翔與持股5%以上股
東和順投資,因此根據有關規定,本次交易構成關聯交易。
  深交所9月17日發出關注函,要求康旗股份結合公司內外部經營環境、業務開展
情況等,核實說明公司基本面是否發生變化,除已披露的事項外,是否存在其他應
披露未披露的信息,是否存在籌劃中的重大事項或其他可能導致股票交易異常波動
的事項。
  同時,深交所要求核查康旗股份控股股東、實際控制人、5%以上股東、董事、
監事、高級管理人員及其直系親屬近一個月買賣公司股票的情況,是否存在內幕交
易、操縱市場的情形,未來6個月內是否存在減持計劃。
  受讓方浮盈近1.9億
  康旗股份主要從事的業務為信用卡客戶交叉營銷業務、金融科技服務業務、保
險服務業務、互聯網流量增值分發業務、航旅信息業務,及少量的鏡盒、鏡布生產
及眼鏡銷售業務。
  此次康旗股份實控人費錚翔轉讓所持6%股份,是為了購買上市公司的眼鏡業務
。
  為徹底轉型金融大數據,康旗股份去年決定將眼鏡片業務7.6億元賣給實控人控
制的公司上海林梧實業有限公司(簡稱“林梧實業”)。而林梧實業的法人、控股股
東正是康旗股份大股東費錚翔。
  該筆7.6億將分成三期支付,截至2018年底已經完成一半支付,剩余3.73億按照
約定需在2019年10月31日支付完成。
  康旗股份8月12日晚曾發布公告稱,實控人費錚翔計劃在公告發布之日起十五個
交易日后六個月內(窗口期不減持),以協議轉讓方式、集中競價交易方式、大宗交
易方式減持其直接持有的公司股份累計不超過3976.1165萬股,不超過公司總股本
的6%。減持的資金將主要用于向公司支付購買眼鏡鏡片相關資產的剩余轉讓價款。
  9月5日披露的權益報告書顯示,前述擬減持的5.87%股份最終通過協議轉讓方式
實施,受讓方則是江蘇歐飛的實控人張莉。按照5.38元/股的價格,擬轉讓的3976.
1165萬股股份合計作價達2.14億元。截至9月17日收盤,康旗股份股價已達10.16元
,如上述股份順利過戶,張莉已浮盈近1.9億元。
  江蘇歐飛主業為數字營銷與權益服務,合作伙伴包括運營商、電商、銀行、互
聯網公司、保險、支付、福利等行業巨頭為代表的數萬家企業。
  康旗股份表示,本次股份轉讓自上市公司收購江蘇歐飛的議案經股東大會審議
通過之日起生效。除上述生效條件外,本次股份轉讓沒有其他附加特殊條件,不存
在補充協議,協議各方未就股份表決權的行使存在其他安排,信息披露義務人及其
一致行動人在上市公司中擁有權益的其余股份不存在其他安排。

[2019-09-12](300061)康旗股份:股票交易異常波動公告

    1 / 3
    證券代碼:300061 證券簡稱:康旗股份 公告編號:2019-099
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?
    股票交易異常波動公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、
    誤導性陳述或重大遺漏。
    一、股票交易異常波動的情況介紹
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰荊ㄒ韻錄虺啤骯盡保┕善保ㄖと?
簡稱:康旗股份,證券代碼:300061)連續2個交易日內(2019年9月10日、2019年9
月11日)日收盤價格漲幅偏離值累計超過20%,根據《深圳證券交易所交易規則》
的相關規定,屬于股票交易異常波動的情況。
    二、公司關注并核實情況的說明
    公司董事會已對公司和控股股東及實際控制人就近期公司股票交易發生異常波
動問題進行了核實,現將有關情況說明如下:
    1、公司于2019年8月30日披露了《2019年半年度報告》,2019年1-6月,公司實
現營業收入53,274.79萬元,同比下降44.00%;實現歸屬于上市公司股東的凈利潤3
,979.85萬元,同比下降60.17%。
    2、公司于2019年8月30日披露了《2019年限制性股票激勵計劃(草案)》及其
摘要、《2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關公告;2019年9月2
日披露了《關于2019年限制性股票激勵計劃公司層面業績考核目標合理性的補充說
明公告》,上述2019年限制性股票激勵計劃(草案)等相關議案尚需提交公司股東
大會審議。
    3、2019年9月5日,公司與江蘇歐飛電子商務有限公司(以下簡稱“江蘇歐飛”
)、江蘇歐飛實際控制人張莉簽署了《上市公司收購資產框架協議》,各方就公司
擬以支付現金的方式向江蘇歐飛股東收購其持有的江蘇歐飛不低于51.00%的股權的
事項達成初步意向。張莉負責推動其控制的主體及江蘇歐飛其他的股東參與本次交
易,公司收購江蘇歐飛具體的股權比例由交易各方在與本次收購相關
    2 / 3
    的正式協議中協商確定。同日,公司控股股東、實際控制人費錚翔,持股5%以
上股東樟樹市和順投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“和順投資”)與張莉及
其實際控制的企業南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“南平盈捷
”)簽訂了《股份轉讓協議》,費錚翔、和順投資擬以協議轉讓方式向南平盈捷分
別轉讓其持有的公司無限售條件流通股39,761,165股、7,155,371股,合計46,916,5
36股,占公司總股本的6.93%,占剔除回購專用賬戶中的股份后公司總股本的7.08%
。上述《股權轉讓協議》自公司收購江蘇歐飛的議案經公司股東大會審議通過之日起生效。
    公司于2019年9月6日披露了《關于簽署資產收購框架協議的公告》、《關于持
股5%以上的股東協議轉讓公司股份的提示性公告》、《簡式權益變動報告書》等相
關公告;2019年9月9日披露了《關于簽署資產收購框架協議暨關聯交易的補充公告
》、《關于<簡式權益變動報告書>的補充公告》等相關公告。
    4、公司未發現近期公共媒體報道了可能或已經對本公司股票交易價格產生較大
影響的未公開重大信息;
    5、公司目前經營情況正常,內外部經營環境未發生重大變化;
    6、經核查,除上述已披露事項外,公司、控股股東和實際控制人目前不存在關
于本公司的應披露而未披露的重大事項,也不存在處于籌劃階段的重大事項;
    7、經核查,公司、控股股東和實際控制人在股票異常波動期間不存在買賣公司
股票的行為。
    8、截至目前,公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處。
    三、是否存在應披露而未披露信息的說明
    本公司董事會確認,除前述已披露事項外,本公司目前沒有任何根據《深圳證
券交易所創業板股票上市規則》等有關規定應予以披露而未披露的事項或與該事項
有關的籌劃、商談、意向、協議等;董事會也未獲悉本公司有根據《深圳證券交易
所創業板股票上市規則》的規定應予以披露而未披露的、對本公司股票及其衍生品
種交易價格產生較大影響的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處。
    四、上市公司認為必要的風險提示
    1、經自查,公司不存在違反信息公平披露的情形。
    3 / 3
    2、公司于2019年8月30日在創業板指定信息披露媒體上披露了《2019年半年度
報告》,敬請廣大投資者關注半年度報告第四節之“十、公司面臨的風險”,注意
投資風險、謹慎決策。
    3、公司于2019年9月9日在創業板指定信息披露媒體上披露了《關于簽署資產收
購框架協議暨關聯交易的補充公告》,敬請廣大投資者關注該公告“八、風險提示
”,注意投資風險、謹慎決策。
    4、公司鄭重提醒廣大投資者:《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》
和巨潮資訊網為公司選定的信息披露媒體,公司所有信息均以在上述指定媒體刊登
的信息為準,請廣大投資者理性投資,注意風險。
    特此公告。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰徑祿?
    2019年9月11日

[2019-09-12](300061)康旗股份:關于控股股東部分股權質押的公告

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    證券代碼:300061 證券簡稱:康旗股份 公告編號:2019-098
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?
    關于控股股東部分股權質押的公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、
    誤導性陳述或重大遺漏。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰荊ㄒ韻錄虺啤骯盡保┯誚帳盞?
公司控股股東及實際控制人費錚翔先生的通知,將其持有公司的部分股權進行質押
,具體如下:
    1、股東股權質押的基本情況
    股東名稱
    是否為第一大股東及一致行動人
    質押
    股數
    質押開始日期
    質押到期日
    質權人
    本次質押占其所持股份比例
    用途
    費錚翔
    是
    17,346,555
    2019-9-9
    辦理解除質押登記手續為止
    上??店咽狄滌邢薰?
    `9.70%
    投資
    需求
    2、股東股份累計被質押情況
    截止本公告披露日,費錚翔先生直接持有公司178,897,306股股份,占公司總股
本的26.43%;累計質押的股份數量為125,156,555股,占其所直接持有公司股份的6
9.96%,占公司總股本的18.49%。樟樹市錚翔投資管理中心(有限合伙)(以下簡
稱“錚翔投資”)持有公司46,523,517股股份,占公司總股本的6.87%,累計質押的
股份數量為46,500,000股,占其所持有公司股份的99.95%,占公司總股本的6.87%。
    截止本公告披露日,費錚翔先生及其一致行動人錚翔投資合計持有公司225,420
,823股股份,占公司總股本的33.30%;累計質押的股份數量為171,656,555股,占
其所持公司股份的76.15%,占公司總股本的25.36%。
    3、可能引發的風險及應對措施
    2 / 2
    截止本公告日,本次股權質押不存在可能引發平倉風險或被強制平倉的情形,
未出現導致公司實際控制權發生變更的實質性因素。若公司股價波動到預警線時,
控股股東將采取補充質押等措施應對上述風險。上述質押事項如若出現其他重大變
動情況,公司將按照有關規定及時披露。
    4、備查文件
    中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司股份凍結明細。
    特此公告。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰徑祿?
    2019年9月11日

[2019-09-10](300061)康旗股份:關于簽署收購資產框架協議暨關聯交易的補充公告

    1
    證券代碼:300061 證券簡稱:康旗股份 公告編號:2019-095
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?
    關于簽署收購資產框架協議暨關聯交易的補充公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏。
    特別提示:
    1、本次簽署的《上市公司收購資產框架協議》僅為意向性協議,為交易各方初
步確定合作意愿的框架性文件。各方需根據盡職調查、審計、評估等結果進一步協
商洽談,并經各方依法履行相關審批程序后,方能簽署正式協議。本次交易尚存在
不確定性,敬請廣大投資者理性投資,并仔細閱讀本公告披露的風險提示內容。
    2、本次交易構成關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的
重大資產重組。
    一、關聯交易事項概述
    1、本次交易概況
    2019年9月5日,上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰荊ㄒ韻錄虺啤骯?
”、“上市公司”)與江蘇歐飛電子商務有限公司(以下簡稱“標的公司”、“江
蘇歐飛”)、江蘇歐飛實際控制人張莉簽署了《上市公司收購資產框架協議》,各
方就上市公司擬以支付現金的方式向標的公司股東收購其持有的標的公司不低于51.
00%的股權的事項達成初步意向。張莉負責推動其控制的主體及江蘇歐飛其他的股
東參與本次交易,上市公司收購江蘇歐飛具體的股權比例由交易各方在與本次收購
相關的正式協議中協商確定。
    同日,上市公司控股股東、實際控制人費錚翔,持股5%以上股東樟樹市和順投
資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“和順投資”)與張莉及其實際控制的企業南
平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“南平盈捷”)簽訂了《股份轉
讓協議》,費錚翔、和順投資擬以協議轉讓方式向南平盈捷分別轉讓其持有
    2
    的上市公司無限售條件流通股39,761,165股、7,155,371股,合計46,916,536股
,占上市公司總股本的6.93%,占剔除回購專用賬戶中的股份后上市公司總股本的7
.08%。上述《股權轉讓協議》自上市公司收購江蘇歐飛的議案經上市公司股東大會
審議通過之日起生效。
    2、本次交易構成關聯交易
    張莉間接控制標的公司46.00%的股權,系標的公司實際控制人。上市公司收購
標的公司資產及南平盈捷受讓上市公司股票完成后,張莉將通過南平盈捷控制上市
公司6.93%的股份,張莉將成為上市公司的關聯自然人,因此本次交易構成關聯交易。
    同時,協議轉讓上市公司股票以上市公司收購江蘇歐飛的議案經上市公司股東
大會審議通過為生效條件,股票出讓方為上市公司控股股東、實際控制人費錚翔與
持股5%以上股東和順投資,在上市公司董事會、股東大會審議本次交易相關議案時
,上述關聯方及其利益相關方需回避表決。
    3、本次交易預計估值及交易作價
    經初步協商,本次交易標的江蘇歐飛的整體預計估值為不超過10億元,交易對
價最終以具有證券業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告中確定的標的資產
股東所出售的相應股權的評估值為基礎,由交易各方協商確定。
    受上市公司最終收購標的公司的股權比例及標的資產評估值等因素影響,本次
交易的成交金額預計不低于5億元但不超過10億元。本次交易的現金對價由上市公司
通過自有資金及銀行貸款等方式籌集。
    4、本次交易不構成重大資產組
    本次交易擬由上市公司向江蘇歐飛股東購買江蘇歐飛控制權,交易完成后上市
公司預計持有標的公司不低于51.00%的股權。根據上市公司、標的公司2018年財務
報表,本次交易相關指標占交易前上市公司最近一個會計年度期末財務指標的比例
計算如下:
    單位:萬元
    項目
    標的公司
    上市公司
    占比
    資產總額
    44,610.60
    300,017.46
    14.87%
    資產凈額
    24,783.68
    233,696.96
    10.61%
    營業收入
    15,954.29
    230,533.65
    6.92%
    3
    項目
    標的公司
    上市公司
    占比
    成交金額
    不超過100,000.00萬元
    233,696.96
    不超過42.79%
    注:上市公司財務數據經大信會計師事務所(特殊普通合伙)審計;標的公司
財務數據未經審計。根據《重組辦法》規定,上市公司資產凈額指標為2018年末歸
屬于母公司所有者權益。
    根據上述指標,按照成交金額不低于5億元但不超過10億元計算,根據《上市公
司重大資產重組管理辦法》的有關規定,本次重組標的公司的資產總額、資產凈額
與交易金額孰高值占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資
產凈額的比例未達到50%以上,預計不構成中國證監會規定的上市公司重大資產重組。
    本次交易對價將全部以現金方式支付,交易未導致上市公司實際控制人變更,
不涉及發行股份購買資產且不構成借殼上市。
    5、本次交易尚需的批準程序
    根據《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、本公司《公司章程》
和《對外投資管理制度》的相關規定,本次交易尚需各方依法履行相關審批程序后
方可實施。
    本次交易需聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的中介機構,對交易標的進
行審計、評估,該交易需提交上市公司董事會、股東大會審議。在上市公司審議本
次交易相關議案的董事會表決時,關聯董事費錚翔、劉濤將對相關議案回避表決。
在上市公司審議本次交易的股東大會表決時,關聯股東費錚翔及其一致行動人樟樹
市錚翔投資管理中心(有限合伙)、關聯股東西藏翔實創業投資管理合伙企業(有
限合伙)、關聯股東劉濤及其一致行動人和順投資將對本次交易相關議案回避表決。
    二、關聯方基本情況
    1、張莉
    張莉,女,中國香港國籍,身份證號P846****,為標的公司實際控制人。
    (1)張莉為江蘇歐飛實際控制人
    截至目前,張莉持有西藏源威海企業管理有限公司(以下簡稱“西藏源威?!?
)100%的股權,西藏源威海持有標的資產江蘇歐飛36%的股權,為江蘇歐飛的第一大
股東;南京朝陽和風企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“朝陽和風”)
    4
    持有江蘇歐飛10%的股權;同時,西藏源威海系南京朝陽的普通合伙人,持有其
64.12%的合伙企業財產份額。
    張莉通過西藏源威海、南京朝陽間接控制江蘇歐飛46%的股權,系江蘇歐飛實際
控制人,具體的股權結構如下圖所示:
    江蘇歐飛的股東具體情況詳見本公告之“三、標的公司基本情況”。
    (2)張莉為南平盈捷實際控制人
    截至目前,張莉為本次上市公司股票協議轉讓受讓方南平盈捷的普通合伙人,
持有其99.99%的合伙企業財產份額;葛繼偉為南平盈捷的有限合伙人,持有其0.01%
的財產份額。張莉為南平盈捷的控股股東及實際控制人。
    (3)張莉擬成為上市公司關聯自然人
    根據費錚翔、和順投資與南平盈捷、張莉簽訂的《股份轉讓協議》,南平盈捷
擬通過協議轉讓方式受讓費錚翔、和順投資合計持有的上市公司46,916,536股股份
,占上市公司總股本的6.93%,占剔除回購專用賬戶中的股份后上市公司總股本的7.
08%,《股份轉讓協議》自上市公司收購標的公司的議案經上市公司召開的股東大
會審議通過之日起生效。
    根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定,未來十二個月內,南平盈捷
將受讓上市公司6.93%的股份,南平盈捷將成為上市公司關聯法人。張莉將通過南平
盈捷間接持有上市公司5%以上的股份,成為上市公司的關聯自然人。
    2、其他利益相關方
    2019年9月5日,上市公司費錚翔、和順投資與張莉及其實際控制的企業南平盈
捷簽訂了《股份轉讓協議》,該協議轉讓以上市公司收購江蘇歐飛的議案經上市公
司股東大會審議通過為生效條件,股票出讓方費錚翔、和順投資分別為上市公司控
股股東及持股5%以上股東。費錚翔、和順投資具體情況如下:
    5
    (1)費錚翔
    費錚翔,男,中國國籍,身份證號31010419600530****。
    關聯關系:根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定,費錚翔作為上市
公司控股股東、實際控制人,為上市公司的關聯自然人。
    (2)和順投資
    企業名稱:樟樹市和順投資管理中心(有限合伙)
    企業類型:有限合伙企業
    注冊地址及主要經營場所:江西省樟樹市中藥城E1棟22號樓135號
    法定代表人:劉濤
    注冊資本:3,400萬元人民幣
    統一社會信用代碼:91360982MA35F6WW0M
    成立日期:2015-10-27
    經營期限:2015-10-27至2035-10-26
    經營范圍:企業投資管理,資產管理,股權、股票投資及服務。(依法須經批
準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
    股權結構:劉濤持股70.00%;姜書娜持股30.00%
    歷史沿革及主要業務最近三年發展狀況:和順投資成立于2015年10月,為股權
投資型企業,除持有上市公司126,145,194股股份外,目前無其他投資項目和經營活
動。
    和順投資最近一年及一期的主要財務數據如下:
    單位:萬元
    項目
    2019-06-30
    2018-12-31
    資產總額
    109,630.58
    112,884.50
    負債總額
    20,557.69
    23,507.69
    凈資產
    89,072.89
    89,376.81
    項目
    2019年1-6月
    2018年度
    營業收入
    -
    -
    凈利潤
    -303.92
    -499.17
    注:和順投資財務數據未經審計。
    關聯關系:根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定,和順投資作為
    6
    上市公司持股5%以上股東,為上市公司的關聯法人。
    三、標的公司的基本情況
    1、基本情況
    企業名稱:江蘇歐飛電子商務有限公司
    企業類型:有限責任公司
    注冊地址:南京市雨花臺區安德門大街57號楚翹城7幢10樓
    法定代表人:石愛萍
    注冊資本:1,111.111111萬元人民幣
    統一社會信用代碼:913201145642943583
    成立日期:2010-11-01
    經營期限:2010-11-01至無固定期限
    經營范圍:商品的網上銷售;網絡技術服務、技術咨詢;計算機軟硬件技術開
發、技術服務、技術咨詢及產品的銷售;電子產品的銷售及安裝;各類儲值卡的銷
售;企業管理咨詢;市場營銷策劃;商務咨詢;數據處理和存儲服務。(依法須經
批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
    是否與上市公司存在關聯關系:標的公司與上市公司及其控股股東、實際控制
人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。
    2、主要業務
    江蘇歐飛致力于數字營銷與權益服務,通過多年來持續整合各種商品及營銷技
術和資源,擁有完整的針對企業實現產品、營銷和內部管理的全方位一站式數字賦
能解決方案,合作伙伴包括運營商、電商、銀行、互聯網公司、保險、支付、福利
等行業巨頭為代表的數萬家企業。目前,江蘇歐飛主要通過數字商品、在線營銷兩
大平臺進行技術與業務運營:
    (1)數字商品平臺:通過平臺化、規?;?、專業化運作,打通互聯網渠道中相
關行業的上下游通道,實現異業整合、優勢資源互補,無論是互聯網商家還是傳統
企業,都可以通過江蘇歐飛的數字商品平臺和技術實現商品和服務的快速接入、快
速分發營銷。
    (2)在線營銷平臺:通過多年來持續整合各種商品及營銷技術和資源,公司擁
有完整的針對互聯網及金融等各行業客戶實現產品、營銷和內部管理的全方
    7
    位一站式數字賦能解決方案,包括數字化產品互動營銷,營銷活動,數字商城
,積分商城、企業福利等等解決方案。
    3、股權結構
    截至目前,標的公司的股東情況及持股比例如下:
    序號
    股東名稱
    持股比例
    1
    西藏源威海企業管理有限公司
    36.00%
    2
    石正川
    14.63%
    3
    南京朝陽和風企業管理合伙企業(有限合伙)
    10.00%
    4
    中小企業發展基金(深圳有限合伙)
    9.00%
    5
    薛利
    7.88%
    6
    深圳市創新投資集團有限公司
    4.50%
    7
    重慶同稷貳拾玖投資管理中心(有限合伙)
    3.60%
    8
    蘇州邦盛贏新創業投資企業(有限合伙)
    2.70%
    9
    馬寶獅投資管理(上海)有限公司
    2.70%
    10
    趙海云
    2.70%
    11
    杭州紅土浙興創業投資有限公司
    1.80%
    12
    江蘇紅土軟件創業投資有限公司
    1.80%
    13
    杭州明則達投資管理有限公司
    1.80%
    14
    南京軟件谷紅土創業投資管理有限公司
    0.90%
    合計
    100.00%
    張莉通過西藏源威海企業管理有限公司、南京朝陽和風企業管理合伙企業(有
限合伙)間接控制標的公司46.00%的股權,系標的公司實際控制人。
    除石正川持有的標的公司5.00%股權存在質押情形外,標的公司其他股東相關股
權不存在質押或其他第三方權利,不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項,也不存在被
采取查封、凍結等司法措施的情形。
    4、財務概況
    標的公司最近一年及一期的主要財務數據如下:
    單位:萬元
    項目
    2019-06-30
    2018-12-31
    資產總額
    50,362.88
    54,335.58
    負債總額
    23,528.07
    29,722.32
    凈資產
    26,834.81
    24,613.26
    8
    應收賬款
    19,970.05
    14,434.67
    項目
    2019年1-6月
    2018年度
    營業收入
    6,180.62
    15,954.29
    營業利潤
    2,680.35
    6,945.65
    凈利潤
    2,280.84
    6,279.10
    經營活動產生的現金流量凈額
    -961.53
    -1,471.87
    注:標的公司財務數據未經審計。
    四、交易的定價政策及定價依據
    經初步協商,本次交易標的江蘇歐飛的整體預計估值為不超過10億元,交易對
價最終以具有證券業務資格的資產評估機構出具的資產評估報告中確定的標的資產
股東所出售的相應股權的評估值為基礎,由交易各方協商確定。
    受上市公司最終收購標的公司的股權比例及標的資產評估值等因素影響,本次
交易的成交金額預計不低于5億元但不超過10億元。
    五、框架協議的主要內容
    1、協議當事人
    甲方:上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?
    乙方:江蘇歐飛電子商務有限公司
    丙方:張莉
    2、《上市公司收購資產框架協議》的主要內容
    (1)標的資產
    1.1.1甲方擬向乙方股東收購其持有的乙方不低于51%的股權。本次收購的標的
資產為乙方不低于51%的股權。
    1.1.2丙方負責推動其控制的主體及乙方其他的股東參與本次交易,甲方收購乙
方具體的股權比例由交易各方在與本次收購相關的正式協議中協商確定。
    (2)交易對價及支付方式
    1.2.1本次收購的交易對價最終以具有證券業務資格的資產評估機構出具的資產
評估報告中確定的乙方股東所出售的乙方相應股權的評估值為基礎,由交易各方協
商確定。
    1.2.2甲方將以支付現金的方式向擬出售乙方股權的股東支付對價,具體支付進
度由交易各方在與本次收購相關的正式協議中協商確定。
    9
    (3)業績承諾
    1.3.1丙方負責推動乙方的相關股東進行業績承諾,業績承諾期限為2019年度、
2020年度、2021年度、2022年度,最終承諾業績將在與本次收購相關的正式協議中
確定。
    1.3.2上述業績承諾及補償的相關事宜由交易各方按照相關法律法規、中國證監
會相關規定并參照相關操作慣例協商確定。
    (4)時間安排
    1.4.1各方應共同努力相互配合爭取在隨后的20個工作日內完成本次收購相關的
審計、評估及公告文件的準備、簽署和公告。
    1.4.2各方保證嚴格遵守相關法律法規和規范性文件的要求,及時、準確、充分
地履行法定的信息披露義務。
    六、本次交易的目的及對上市公司的影響
    江蘇歐飛主要從事數字營銷與權益服務業務,與公司業務有較強的關聯性。本
次交易完成后,上市公司將在原有業務尤其是信用卡客戶交叉營銷業務基礎上新增
數字商品權益營銷業務,實現對上市公司營銷業務的補充,使上市公司業務結構繼
續得到優化,并進一步拓展上市公司盈利來源、增強可持續發展能力,提升公司業
務規模和盈利水平,為廣大中小股東的利益提供更為穩定、可靠的業績保證。同時
,本次交易有利于提高公司智能營銷、智能風控和智能獲客能力,進一步落實公司
金融科技的戰略定位,對公司的可持續發展具有積極意義。
    未來上市公司將堅持金融科技的發展戰略,利用銀行、保險、健康等民生領域
的經驗和客戶資源,促進現有業務的提升和轉型;另一方面公司將大力推進標的公
司在數字商品產業鏈領域的發展,借助公司資本市場平臺及多年積累的管理經驗,
在資金、品牌、管理等方面給予標的公司足夠的支持,提升其在數字商品產業鏈領
域的綜合競爭力及鞏固行業領先地位,實現其業績的快速可持續增長,拓展上市公
司盈利來源并增強抗風險能力,繼續推進公司業務轉型升級。
    七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
    關聯人
    關聯交易事項
    關聯交易金額(萬元)
    費錚翔
    上市公司為控股股東、實際控制人費錚翔控制的江蘇康耐特光學有限公司向江
蘇銀行股份有限公司啟東支行借款3,000萬元提供連帶責任擔保,并由費錚翔無償向
    -
    10
    關聯人
    關聯交易事項
    關聯交易金額(萬元)
    上市公司提供保證反擔保。
    和順投資
    無償為上市公司及其子公司上海旗計智能科技有限公司向中國建設銀行上海浦
東分行申請的并購貸款人民幣16,090萬元、6,890萬元提供保證擔保
    -
    上述均為以前年度發生且尚未履行完畢的擔保。
    除本次披露的關聯交易以及上述關聯交易,2019年年初至本公告披露之日,上
市公司與和費錚翔、順投資未發生其他關聯交易。
    除本次披露的關聯交易,2019年年初至本公告披露之日,上市公司與張莉未發
生關聯交易。
    八、風險提示
    1、交易風險
    本框架協議僅為意向性協議,本次收購資產的具體事項,各方將根據盡職調查
、審計及評估結果等做進一步協商談判,并依法履行相應的決策和審批程序,從而
簽署正式資產收購協議。本次收購存在不確定性,提請廣大投資者注意交易風險。
    2、審批風險
    根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的有關規定,本次交易預計不構成重
大資產重組,無需提交中國證監會審核,由董事會進行審議并提交股東大會審議后
即可實施。但本次交易能否取得公司董事會、股東大會審議通過尚存在不確定性,
提請廣大投資者注意審批風險。
    3、本次交易現金支付的風險
    本次交易擬以現金方式進行支付,公司未來將籌措交易所需價款,但由于所需
資金量大,未來存在因公司無法籌足交易所需資金而導致交易中止或變化的可能,
敬請投資者注意投資風險。
    4、收購整合風險
    本次交易完成后,上市公司將取得江蘇歐飛的控制權,為充分發揮本次交易的
協同效應,雙方需在業務管理、財務管理、人力資源管理等方面進行整合。本次交
易完成后的整合能否順利實施以及整合效果能否達到預期存在一定的不確定性。
    11
    5、股票市場波動的風險
    股票市場價格波動不僅取決于企業的經營業績,還受宏觀經濟周期、利率、資
金、供求關系等因素的影響,同時也會因國際、國內政治經濟形勢及投資者心理因
素的變化而產生波動。股票的價格波動是股票市場的正常現象。為此,本公司提醒
投資者必須具備風險意識,以便做出正確的投資決策。同時,本公司一方面將以股
東利益最大化作為公司最終目標,加強內部管理,努力降低成本,積極拓展市場,
提高盈利水平;另一方面將嚴格按《公司法》、《證券法》等法律、法規的要求規范運作。
    九、備查文件
    1、《上市公司收購資產框架協議》;
    2、江蘇歐飛電子商務有限公司2018年、2019年1-6月的財務報表。
    特此公告。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰徑祿?
    2019年9月9日

[2019-09-10](300061)康旗股份:關于《簡式權益變動報告書》的補充公告

    1
    證券代碼:300061 證券簡稱:康旗股份 公告編號:2019-096
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?
    關于《簡式權益變動報告書》的補充公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰荊ㄒ韻錄虺啤骯盡保┯?019年9月
6日在巨潮資訊網上披露了《簡式權益變動報告書》。為進一步完善本次權益變動
的信息披露,根據相關法律法規、格式準則等的要求,公司對《簡式權益變動報告
書(一)》、《簡式權益變動報告書(二)》進行了補充,現將補充內容說明如下:
    一、《簡式權益變動報告書(一)》
    1、“信息披露義務人聲明”
    增加:六、根據《股份轉讓協議》約定,《股份轉讓協議》自各方簽字蓋章之
日起成立,自上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰臼展航張販傻繾由濤裼?
限公司的議案經上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰菊倏墓啥蠡嶸笠橥?
過之日起生效。
    3、“第四節 權益變動方式”之“四、本次權益變動涉及的上市公司股份的權
利限制情況”
    增加:本次股份轉自上市公司收購江蘇歐飛的議案經上市公司召開的股東大會
審議通過之日起生效。截止本報告披露日,除上述生效條件外,本次股份轉讓沒有
其他附加特殊條件,不存在補充協議,協議各方未就股份表決權的行使存在其他安
排,信息披露義務人及其一致行動人在上市公司中擁有權益的其余股份不存在其他
安排。
    2
    二、《簡式權益變動報告書(一)》
    1、“信息披露義務人聲明”
    增加:六、根據《股份轉讓協議》約定,《股份轉讓協議》自各方簽字蓋章之
日起成立,自上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰臼展航張販傻繾由濤裼?
限公司的議案經上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰菊倏墓啥蠡嶸笠橥?
過之日起生效。
    2、“第二節 信息披露義務人介紹”之“一、信息披露義務人基本情況”
    補充前:截至本報告書簽署日,南平盈捷的基本情況如下:
    企業名稱
    南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)
    企業類型
    港、澳、臺有限合伙企業
    注冊地址
    南平市延平區光榮嶺6號(3層301-166)
    執行事務合伙人
    張莉
    注冊資本
    100萬元人民幣
    統一社會信用代碼
    91350700MA336KKL19
    成立日期
    2019-09-03
    經營期限
    2019-09-03至長期
    經營范圍
    企業管理;企業管理咨詢服務;人力資源服務(不含勞務派遣);軟件開發;
信息技術咨詢服務;提供企業營銷策劃服務;企業登記代理服務,非證券類股權投
資及股權投資有關的咨詢服務(法律、法規另有規定的除外)
    通訊地址
    南京市雨花臺區安德門大街57號楚翹城7幢10樓
    聯系電話
    025-68208058
    主要股東
    普通合伙人為張莉,有限合伙人為葛繼偉
    補充后:截至本報告書簽署日,南平盈捷的基本情況如下:
    企業名稱
    南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)
    企業類型
    港、澳、臺有限合伙企業
    注冊地址
    南平市延平區光榮嶺6號(3層301-166)
    執行事務合伙人
    張莉
    注冊資本
    100萬元人民幣
    統一社會信用代碼
    91350700MA336KKL19
    3
    成立日期
    2019-09-03
    經營期限
    2019-09-03至長期
    經營范圍
    企業管理;企業管理咨詢服務;人力資源服務(不含勞務派遣);軟件開發;
信息技術咨詢服務;提供企業營銷策劃服務;企業登記代理服務,非證券類股權投
資及股權投資有關的咨詢服務(法律、法規另有規定的除外)
    通訊地址
    南京市雨花臺區安德門大街57號楚翹城7幢10樓
    聯系電話
    025-68208058
    主要股東
    張莉為南平盈捷的普通合伙人,持有其99.99%的合伙企業財產份額;葛繼偉為
南平盈捷的有限合伙人,持有其0.01%的財產份額。張莉為南平盈捷的控股股東及實
際控制人。
    3、“第四節 權益變動方式”之“四、本次權益變動涉及的上市公司股份的權
利限制情況”
    補充前:截止本報告披露日,信息披露義務人的股份不存在任何權利限制情況
。
    補充后:截止本報告披露日,信息披露義務人的股份不存在任何權利限制情況
,不存在補充協議,協議各方未就股份表決權的行使存在其他安排。
    截至本報告披露日,張莉為本次上市公司股票協議轉讓受讓方南平盈捷的普通
合伙人,持有其99.99%的合伙企業財產份額。截至本報告披露日,張莉持有西藏源
威海企業管理有限公司(以下簡稱“西藏源威?!保?00%的股權,西藏源威海持有
標的資產江蘇歐飛電子商務有限公司(以下簡稱“江蘇歐飛”)36%的股權;南京朝
陽和風企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“朝陽和風”)持有江蘇歐飛10
%的股權;同時,西藏源威海系南京朝陽的普通合伙人,持有其64.12%的合伙企業
財產份額。張莉通過西藏源威海、南京朝陽間接控制江蘇歐飛46%的股權,系江蘇歐
飛實際控制人。
    本次股份轉自上市公司收購江蘇歐飛的議案經上市公司召開的股東大會審議通
過之日起生效。截止本報告披露日,除上述生效條件外,本次股份轉讓沒有其他附
加特殊條件。
    4
    除上述補充外,其他內容不變,本次修訂后的《簡式權益變動報告書(一)》
、《簡式權益變動報告書(二)》與本公告同時在巨潮資訊網披露。
    特此公告。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰徑祿?
    2019年9月9日

[2019-09-10](300061)康旗股份:股票交易異常波動公告

    1 / 3
    證券代碼:300061 證券簡稱:康旗股份 公告編號:2019-097
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?
    股票交易異常波動公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、
    誤導性陳述或重大遺漏。
    一、股票交易異常波動的情況介紹
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰荊ㄒ韻錄虺啤骯盡保┕善保ㄖと?
簡稱:康旗股份,證券代碼:300061)連續3個交易日內(2019年9月5日、2019年9
月6日、2019年9月9日)日收盤價格漲幅偏離值累計超過20%,根據《深圳證券交易
所交易規則》的相關規定,屬于股票交易異常波動的情況。
    二、公司關注并核實情況的說明
    公司董事會已對公司和控股股東及實際控制人就近期公司股票交易發生異常波
動問題進行了核實,現將有關情況說明如下:
    1、公司于2019年8月30日披露了《2019年半年度報告》,2019年1-6月,公司實
現營業收入53,274.79萬元,同比下降44.00%;實現歸屬于上市公司股東的凈利潤3
,979.85萬元,同比下降60.17%。
    2、公司于2019年8月30日披露了《2019年限制性股票激勵計劃(草案)》及其
摘要、《2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》等相關公告;2019年9月2
日披露了《關于2019年限制性股票激勵計劃公司層面業績考核目標合理性的補充說
明公告》,上述2019年限制性股票激勵計劃(草案)等相關議案尚需提交公司股東
大會審議。
    3、2019年9月5日,公司與江蘇歐飛電子商務有限公司(以下簡稱“江蘇歐飛”
)、江蘇歐飛實際控制人張莉簽署了《上市公司收購資產框架協議》,各方就公司
擬以支付現金的方式向江蘇歐飛股東收購其持有的江蘇歐飛不低于51.00%的股權的
事項達成初步意向。張莉負責推動其控制的主體及江蘇歐飛其他的股東參與本次交
易,公司收購江蘇歐飛具體的股權比例由交易各方在與本次收購相關
    2 / 3
    的正式協議中協商確定。同日,公司控股股東、實際控制人費錚翔,持股5%以
上股東樟樹市和順投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“和順投資”)與張莉及
其實際控制的企業南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“南平盈捷
”)簽訂了《股份轉讓協議》,費錚翔、和順投資擬以協議轉讓方式向南平盈捷分
別轉讓其持有的公司無限售條件流通股39,761,165股、7,155,371股,合計46,916,5
36股,占公司總股本的6.93%,占剔除回購專用賬戶中的股份后公司總股本的7.08%
。上述《股權轉讓協議》自公司收購江蘇歐飛的議案經公司股東大會審議通過之日起生效。
    公司于2019年9月6日披露了《關于簽署資產收購框架協議的公告》、《關于持
股5%以上的股東協議轉讓公司股份的提示性公告》、《簡式權益變動報告書》等相
關公告;2019年9月9日披露了《關于簽署資產收購框架協議暨關聯交易的補充公告
》、《關于<簡式權益變動報告書>的補充公告》等相關公告。
    4、公司未發現近期公共媒體報道了可能或已經對本公司股票交易價格產生較大
影響的未公開重大信息;
    5、公司目前經營情況正常,內外部經營環境未發生重大變化;
    6、經核查,除上述已披露事項外,公司、控股股東和實際控制人目前不存在關
于本公司的應披露而未披露的重大事項,也不存在處于籌劃階段的重大事項;
    7、經核查,公司、控股股東和實際控制人在股票異常波動期間不存在買賣公司
股票的行為。
    8、截至目前,公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處。
    三、是否存在應披露而未披露信息的說明
    本公司董事會確認,除前述已披露事項外,本公司目前沒有任何根據《深圳證
券交易所創業板股票上市規則》等有關規定應予以披露而未披露的事項或與該事項
有關的籌劃、商談、意向、協議等;董事會也未獲悉本公司有根據《深圳證券交易
所創業板股票上市規則》的規定應予以披露而未披露的、對本公司股票及其衍生品
種交易價格產生較大影響的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處。
    四、上市公司認為必要的風險提示
    1、經自查,公司不存在違反信息公平披露的情形。
    3 / 3
    2、公司于2019年8月30日在創業板指定信息披露媒體上披露了《2019年半年度
報告》,敬請廣大投資者關注半年度報告第四節之“十、公司面臨的風險”,注意
投資風險、謹慎決策。
    3、公司于2019年9月9日在創業板指定信息披露媒體上披露了《關于簽署資產收
購框架協議暨關聯交易的補充公告》等相關公告,敬請廣大投資者關注該公告“八
、風險提示”,注意投資風險、謹慎決策。
    4、公司鄭重提醒廣大投資者:《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》
和巨潮資訊網為公司選定的信息披露媒體,公司所有信息均以在上述指定媒體刊登
的信息為準,請廣大投資者理性投資,注意風險。
    特此公告。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰徑祿?
    2019年9月9日

[2019-09-06](300061)康旗股份:簡式權益變動報告書(二)

    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    1
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?
    簡式權益變動報告書(二)
    上市公司名稱:上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?
    股票上市地點:深圳證券交易所
    股票簡稱:康旗股份
    股票代碼:300061
    信息披露義務人:南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)
    住所:南平市延平區光榮嶺6號(3層301-166)
    通訊地址:南京市雨花臺區安德門大街57號楚翹城7幢10樓
    股份變動性質:股份增加(協議轉讓)
    簽署日期:2019年9月5日
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    2
    信息披露義務人聲明
    一、本報告書系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》
、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1
5號——權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16
號——上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規和規范性文件編寫。
    二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準,其履行亦不違反
信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款,或與之相沖突。
    三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發
行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》、《公開發行
證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》的規定,本
報告書已全面披露信息披露義務人在上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰局?
擁有權益的股份變動情況。
    截至本報告書簽署日,除本報告書披露的持股信息外,信息披露義務人沒有通
過任何其他方式增加或減少其在上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰居滌械?
股份。
    四、本次交易是根據本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人,沒有
委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解
釋或者說明。
    五、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,
并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    3
    目錄
    信息披露義務人聲明...................................................
................................................. 2
    目錄.................................................................
............................................................... 3
    第一節釋義...........................................................
......................................................... 4
    第二節信息披露義務人介紹.............................................
........................................... 5
    第三節權益變動決定和目的.............................................
........................................... 6
    第四節權益變動方式...................................................
................................................. 7
    第五節前六個月內買賣上市公司股份的情況...............................
........................... 11
    第六節其他重大事項...................................................
............................................... 12
    第七節備查文件.......................................................
................................................... 13
    信息披露義務人聲明...................................................
............................................... 15
    附表.................................................................
............................................................. 15
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    4
    第一節釋義
    除非另有說明,下列簡稱具有如下特定含義:
    信息披露義務人、南平盈捷
    指
    南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)
    上市公司、公司、康旗股份、目標公司
    指
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?,在深圳證券交易所上市,股票代
碼:300061
    本次權益變動
    指
    信息披露義務人通過協議轉讓方式受讓費錚翔、樟樹市和順投資管理中心(有
限合伙)合計持有的上市公司46,916,536股股份,占上市公司總股本的6.93%,占剔
除回購專用賬戶中的股份后上市公司總股本的7.08%。
    本報告書、簡式權益變動報告書
    指
    《上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸椋ǘ?
    《股份轉讓協議》
    指
    南平盈捷與費錚翔、樟樹市和順投資管理中心(有限合伙)、張莉簽訂的《股
份轉讓協議》
    《公司法》
    指
    《中華人民共和國公司法》
    《證券法》
    指
    《中華人民共和國證券法》
    《收購辦法》
    指
    《上市公司收購管理辦法》
    中國證監會、證監會
    指
    中國證券監督管理委員會
    交易所
    指
    深圳證券交易所
    元、萬元
    指
    人民幣元、人民幣萬元
    說明:如本權益變動報告書中存在個別數據加總后與相關數據匯總數存在尾差
的情況,系四舍五入造成。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    5
    第二節信息披露義務人介紹
    一、信息披露義務人基本情況
    截至本報告書簽署日,南平盈捷的基本情況如下:
    企業名稱
    南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)
    企業類型
    港、澳、臺有限合伙企業
    注冊地址
    南平市延平區光榮嶺6號(3層301-166)
    執行事務合伙人
    張莉
    注冊資本
    100萬元人民幣
    統一社會信用代碼
    91350700MA336KKL19
    成立日期
    2019-09-03
    經營期限
    2019-09-03至長期
    經營范圍
    企業管理;企業管理咨詢服務;人力資源服務(不含勞務派遣);軟件開發;
信息技術咨詢服務;提供企業營銷策劃服務;企業登記代理服務,非證券類股權投
資及股權投資有關的咨詢服務(法律、法規另有規定的除外)
    通訊地址
    南京市雨花臺區安德門大街57號楚翹城7幢10樓
    聯系電話
    025-68208058
    主要股東
    普通合伙人為張莉,有限合伙人為葛繼偉
    二、信息披露義務人主要負責人的情況
    姓名
    性別
    國籍
    職務
    長期居住地
    是否取得其他國家或地區居留權
    張莉
    女
    中國香港
    執行事務合伙人
    中國
    否
    三、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過
該公司已發行股份5%的情況
    截至本報告書簽署日,信息披露義務人不存在在境內、境外其他上市公司中擁
有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    6
    第三節權益變動目的
    一、本次權益變動的目的
    本次權益變動系信息披露義務人基于對上市公司未來發展前景及投資價值的認
可,信息披露義務人擬通過協議轉讓方式受讓費錚翔、樟樹市和順投資管理中心(
有限合伙)合計持有的上市公司6.93%股份(占剔除回購專用賬戶中的股份后上市公
司總股本的7.08%),以支持上市公司長期、健康、穩定發展。
    二、未來12個月繼續增持或處置其在上市公司中擁有權益的股份計劃
    截至本報告書簽署日,信息披露義務人暫無在未來12個月內增加或減少在公司
擁有權益的股份的計劃。
    若未來信息披露義務人持有上市公司權益發生變動,信息披露義務人將嚴格按
照相關法律法規的要求履行信息披露義務。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    7
    第四節權益變動方式
    一、信息披露義務人在上市公司擁有權益的股份數量和比例
    本次權益變動前,信息披露義務人未直接或間接持有上市公司股份。
    本次權益變動后,信息披露義務人將直接持有上市公司46,916,536股股份,占
上市公司總股本的6.93%,占剔除回購專用賬戶中的股份后上市公司總股本的7.08%
。
    二、本次權益變動方式
    本次權益變動方式為信息披露義務人以協議轉讓方式增持上市公司A股股份。信
息披露義務人于2019年9月5日簽署了《股份轉讓協議》,約定信息披露義務人以協
議轉讓方式受讓費錚翔、樟樹市和順投資管理中心(有限合伙)合計持有的上市公
司46,916,536股股份,占上市公司總股本的6.93%,占剔除回購專用賬戶中的股份
后上市公司總股本的7.08%。
    三、與本次權益變動相關的《股份轉讓協議》主要內容
    1、協議轉讓當事人
    甲方:南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)
    乙方一:費錚翔
    乙方二:樟樹市和順投資管理中心(有限合伙)
    丙方:張莉
    2、《股份轉讓協議》主要內容
    第1條 股份轉讓
    乙方一將39,761,165股目標公司股份轉讓給甲方,乙方二將7,155,371股目標公
司股份轉讓給甲方,以上乙方合計出讓目標公司46,916,536股股份,占目標公司截
至本協議簽署日總股本676,914,013股的比例為6.93%。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    8
    乙方同意按照本協議的條款和條件向甲方轉讓目標股份,甲方同意按照本協議
的條款和條件受讓乙方持有的目標股份。
    第2條 股份轉讓價款及其支付
    2.1 本次轉讓的目標股份按照每股人民幣5.38元作價,股份轉讓價款的總額為2
52,410,964元(“股份轉讓價款”)。其中,乙方一應得股份轉讓價款為213,915,
068元,乙方二應得股份轉讓價款為38,495,896元。
    2.2 甲乙雙方同意,股份轉讓價款分兩期支付,具體支付安排如下:
    2.2.1 本協議生效且丙方控制的江蘇歐飛電子商務有限公司股東收取到上市公
司支付的首期股權轉讓款后五個工作日內,甲方分別將106,957,534元、19,247,948
元支付至乙方一、乙方二指定的各自銀行賬戶,作為首期股份轉讓款。
    2.2.2 自目標股份過戶至甲方名下之日后五個工作日內,甲方分別將106,957,5
34元、19,247,948元支付至乙方一、乙方二指定的各自銀行賬戶,作為第二期股份
轉讓款。
    2.2.3 在上述每筆款項支付前,乙方應向甲方書面提交《付款指示函》,甲方
應按《付款指示函》中提供的乙方收款的銀行賬戶信息進行支付。
    2.3 自目標股份過戶至甲方名下之日起,甲方依法享有并承擔法律法規和目標
公司章程中規定的作為目標公司股東就持有的目標股份享有的各項權利和義務。但
若在目標股份過戶完成前目標公司存在應披露而未披露的或有負債等任何增加負債
或承擔重大義務的情形,則該部分債務或負擔對目標公司造成的損失由乙方承擔。
    第3條 本次股份轉讓的過戶
    3.1 在本協議簽署后,雙方應當根據中國法律及監管部門的要求,依法、按時
履行為實施本次股份轉讓所必須的信息披露等程序。雙方應配
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    9
    合目標公司辦理有關信息披露手續,包括提供相關資料及簽署有關文件。
    3.2 在甲方按本協議2.2.1條約定支付了首期股份轉讓價款后五個工作日內,雙
方應向深圳證券交易所提交關于目標股份轉讓合規性的確認申請,并應于取得深圳
證券交易所對目標股份轉讓的確認文件后三個工作日內,向中國證券登記結算有限
責任公司深圳分公司申請辦理股份轉讓過戶登記手續,并在取得前述確認文件后五
個工作日內將目標股份過戶至甲方名下(即辦理完成本次股份轉讓在中國證券登記
結算有限責任公司深圳分公司的變更登記)。甲方及乙方應按照中國證券登記結算
有限責任公司深圳分公司的要求提供股份過戶必需的各項文件。
    3.3 如本協議簽署時,乙方持有的目標股份存在質押情況,乙方應在雙方就向
深圳證券交易所提交目標股份轉讓合規性的確認申請前解除質押,并在中國證券登
記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成股份質押登記解除手續。
    第4條 股份鎖定安排
    4.1 甲方承諾自目標股份過戶之日起至2021年6月30日止不得以任何方式進行轉
讓;自2021年6月30日起,在滿足解鎖條件情況下,甲方可解鎖本次取得的目標股
份的20%;自2021年6月30日起滿12個月后,在滿足解鎖條件情況下,甲方可再解鎖
本次取得的目標股份的20%;自2021年6月30日起滿24個月后,在滿足解鎖條件情況
下,甲方可再解鎖本次取得的目標股份的60%,各方一致同意具體解鎖條件另行約定。
    4.2 上述股份鎖定期內,目標股份因上市公司發生送紅股、轉增股本等除權除
息事項而增加的部分,亦應遵守上述股份鎖定安排。
    4.3 雙方同意應共同配合在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理本
協議4.1條約定的股票鎖定相關手續。如甲方違反股票鎖定安
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    10
    排而進行轉讓股份(因股份補償,甲方持有的股份根據相關協議需要回購注銷
的的除外),甲方轉讓股份所得扣減購買該等股份的成本后的余額歸上市公司所有
。
    第5條 過渡期間的安排
    本協議簽署后至目標股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完
成變更登記至甲方名下之前(以下簡稱“過渡期”),如目標公司發生以資本公積
或盈余公積轉增股本等除權事項,則目標股份數應作相應調整,經過增加后的目標
股份仍應為目標公司增加后的已發行股本總額的6.93%,股份轉讓價款不變;如目標
公司發生現金分紅事項,現金分紅不導致目標股份數調整,但如果乙方在過渡期內
取得了目標公司的現金分紅或目標公司股東大會作出決議同意向乙方分配現金紅利
,則目標股份對應的該部分現金分紅由乙方等額補償給甲方;如目標公司發生回購
股份注銷事項,回購注銷不導致目標股份數調整,股份轉讓價款不變。
    第6條 其他
    本協議自各方簽字蓋章之日起成立,自上市公司收購江蘇歐飛電子商務有限公
司的議案經上市公司召開的股東大會審議通過之日起生效。
    四、本次權益變動涉及的上市公司股份的權利限制情況
    截止本報告披露日,信息披露義務人的股份不存在任何權利限制情況。
    五、本次權益變動后上市公司控制權變動情況
    本次權益變動后,公司控股股東、實際控制人仍為費錚翔,上市公司實際控制
權未發生變更。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    11
    第五節前六個月內買賣上市公司股份的情況
    在本報告書簽署之日起前六個月內,信息披露義務人不存在通過證券交易所的
集中交易買賣上市公司股票行為。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    12
    第六節其他重大事項
    一、信息披露義務人不存在《收購辦法》第六條規定的情形,并能夠按照《收
購辦法》第五十條的規定提供相關文件。信息披露義務人不存在以下情形:
    (一)負有數額較大債務,到期未清償,且處于持續狀態;
    (二)最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;
    (三)最近3年有嚴重的證券市場失信行為;
    (四)法律、法規以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
    二、信息披露義務人認為,本報告書已按有關規定對本次權益變動的有關信息
進行如實披露,不存在為避免投資者對本報告書內容產生誤解而必須披露的其他信
息,以及中國證監會或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
    三、信息披露義務人及其負責人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    13
    第七節備查文件
    一、備查文件目錄
    1、信息披露義務人營業執照復印件;
    2、信息披露義務人主要負責人名單及身份證復印件;
    3、《股份轉讓協議》;
    4、本次權益轉讓事實發生之日起前六個月內,信息披露義務人買賣上市公司股
票的自查報告;
    5、信息披露義務人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定情形及符合《
上市公司收購管理辦法》第五十條規定的說明;
    二、備查地點
    本報告書及上述備查文件已備置于上市公司辦公地及深圳證券交易所,以供投
資者查詢。
    (以下無正文)
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    14
    (此頁無正文,為《上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿?
報告書》之簽署頁)
    信息披露義務人蓋章:
    南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)
    執行事務合伙人:______________________
    張莉
    年 月 日
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    15
    信息披露義務人聲明
    本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
    信息披露義務人蓋章:
    南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)
    執行事務合伙人:______________________
    張莉
    年 月 日
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    16
    附表
    簡式權益變動報告書
    基本情況
    上市公司名稱
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?
    上市公司所在地
    上海市浦東新區川大路555號
    股票簡稱
    康旗股份
    股票代碼
    300061
    信息披露義務人名稱
    南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)
    信息披露義務人注冊地
    南平市延平區光榮嶺6號(3層301-166)
    擁有權益的股份數量變化
    增加?減少□
    不變,但持股人發生變化□
    有無一致行動人
    有□無?
    信息披露義務人是否為上市公司第一大股東
    是□否?
    信息披露義務人是否為上市公司實際控制人
    是□否?
    權益變動方式(可多?。?
    通過證券交易所的集中交易□協議轉讓?
    國有股行政劃轉或變更□間接方式轉讓□
    取得上市公司發行的新股□執行法院裁定□
    繼承□贈與□
    其他□(請注明)
    信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例
    股票種類:人民幣普通股(A股)
    持股數量:0
    持股比例:0
    本次權益變動后,信息披露義務人擁有權益的股份數量及變動比例
    股票種類:人民幣普通股(A股)
    變動數量:46,916,536
    變動比例:6.93%(占總股本)
    7.08%(占剔除回購專用賬戶中的股份后上市公司總股本)
    信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持
    是□否?
    信息披露義務人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票
    是□否?
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    17
    涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的,信息披露義務人還應當就以
下內容予以說明:
    控股股東或實際控制人減持時是否存在侵害上市公司和股東權益的問題
    是□否□不適用?
    控股股東或實際控制人減持時是否存在未清償其對公司的負債,未解除公司為
其負債提供的擔保,或者損害公司利益的其他情形
    是□否□不適用?
    本次權益變動是否需取得批準
    是□否□不適用?
    是否已得到批準
    是□否□不適用?
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    18
    (此頁無正文,為《上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿?
報告書》附表之簽署頁)
    信息披露義務人蓋章:
    南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)
    執行事務合伙人:______________________
    張莉
    年 月 日

[2019-09-06](300061)康旗股份:簡式權益變動報告書(一)

    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    1
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?
    簡式權益變動報告書(一)
    上市公司名稱:上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?
    股票上市地點:深圳證券交易所
    股票簡稱:康旗股份
    股票代碼:300061
    信息披露義務人:費錚翔
    住所:上海市浦東新區芳甸路****
    通訊地址:上海市浦東新區川大路555號
    一致行動人:樟樹市錚翔投資管理中心(有限合伙)
    股份變動性質:股份減少(協議轉讓)
    簽署日期:2019年9月5日
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    2
    信息披露義務人聲明
    一、本報告書系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》
、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1
5號——權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16
號——上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規和規范性文件編寫。
    二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準,其履行亦不違反
信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款,或與之相沖突。
    三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發
行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》、《公開發行
證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》的規定,本
報告書已全面披露信息披露義務人在上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰局?
擁有權益的股份變動情況。
    截至本報告書簽署日,除本報告書披露的持股信息外,信息披露義務人沒有通
過任何其他方式增加或減少其在上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰居滌械?
股份。
    四、本次交易是根據本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人,沒有
委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解
釋或者說明。
    五、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,
并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    3
    目錄
    信息披露義務人聲明...................................................
................................................. 2
    目錄.................................................................
............................................................... 3
    第一節釋義...........................................................
......................................................... 4
    第二節信息披露義務人介紹.............................................
........................................... 5
    第三節權益變動決定和目的.............................................
........................................... 8
    第四節權益變動方式...................................................
................................................. 9
    第五節前六個月內買賣上市公司股份的情況...............................
........................... 16
    第六節其他重大事項...................................................
............................................... 17
    第七節備查文件.......................................................
................................................... 18
    信息披露義務人聲明...................................................
............................................... 20
    附表.................................................................
............................................................. 21
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    4
    第一節釋義
    除非另有說明,下列簡稱具有如下特定含義:
    信息披露義務人
    指
    費錚翔及其一致行動人樟樹市錚翔投資管理中心(有限合伙)
    錚翔投資
    指
    樟樹市錚翔投資管理中心(有限合伙),為信息披露義務人一致行動人
    上市公司、公司、康旗股份、目標公司
    指
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?,在深圳證券交易所上市,股票代
碼:300061
    本次權益變動
    指
    信息披露義務人費錚翔通過協議轉讓方式向南平盈捷企業管理合伙企業(有限
合伙)轉讓其持有的上市公司39,761,165股股份,占上市公司總股本的5.87%,占剔
除回購專用賬戶中的股份后上市公司總股本的6.00%。
    本報告書、簡式權益變動報告書
    指
    《上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸椋ㄒ唬?
    《股份轉讓協議》
    指
    南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)與費錚翔、樟樹市和順投資管理中心
(有限合伙)、張莉簽訂的《股份轉讓協議》
    江蘇歐飛
    指
    江蘇歐飛電子商務有限公司
    《公司法》
    指
    《中華人民共和國公司法》
    《證券法》
    指
    《中華人民共和國證券法》
    《收購辦法》
    指
    《上市公司收購管理辦法》
    中國證監會、證監會
    指
    中國證券監督管理委員會
    交易所
    指
    深圳證券交易所
    元、萬元
    指
    人民幣元、人民幣萬元
    說明:如本權益變動報告書中存在個別數據加總后與相關數據匯總數存在尾差
的情況,系四舍五入造成。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    5
    第二節信息披露義務人介紹
    一、信息披露義務人基本情況
    1、信息披露義務人
    姓名
    費錚翔
    性別
    男
    國籍
    中國
    身份證號
    31010419600530****
    住所
    上海市浦東新區芳甸路****
    通訊地址
    上海市浦東新區川大路555號
    是否取得其他國家或者地區的居留權
    是
    在上市公司任職情況
    董事長
    2、信息披露義務人的一致行動人
    (1)基本情況
    截至本報告書簽署日,錚翔投資的基本情況如下:
    企業名稱
    樟樹市錚翔投資管理中心(有限合伙)
    企業類型
    有限合伙企業
    注冊地址
    江西省樟樹市中藥城E1棟22號樓139號
    執行事務合伙人
    費錚翔
    注冊資本
    35,000.00萬元人民幣
    統一社會信用代碼
    91360982MA35FA6E93
    成立日期
    2015-11-03
    經營期限
    2015-11-03至2035-11-02
    經營范圍
    企業投資管理,資產管理。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開
展經營活動)
    通訊地址
    上海市浦東新區川大路555號
    聯系電話
    021-58598866-1258
    截至本報告書簽署日,錚翔投資合伙人及其認繳比例如下:
    序號
    合伙人名稱
    認繳比例
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    6
    序號
    合伙人名稱
    認繳比例
    1
    費錚翔
    25.71%
    2
    林偉敬
    22.86%
    3
    湯俊生
    20.00%
    4
    成萌
    8.57%
    5
    徐敬明
    1.43%
    6
    王時義
    1.43%
    7
    蘭志平
    1.43%
    8
    曹根庭
    1.43%
    9
    李彩霞
    1.43%
    10
    費君芬
    1.43%
    11
    費中寶
    1.43%
    12
    顧志剛
    1.43%
    13
    劉軍波
    1.43%
    14
    黃彬虎
    1.43%
    15
    夏國平
    1.43%
    16
    張惠祥
    1.43%
    17
    鄭育紅
    1.43%
    18
    范森鑫
    1.43%
    19
    姜丹丹
    1.07%
    20
    魏巍
    0.65%
    21
    朱平
    0.51%
    22
    涂傳希
    0.35%
    23
    占璀
    0.27%
    合計
    100.00%
    費錚翔持有錚翔投資25.71%的股權并任執行事務合伙人,為錚翔投資的實際控
制人。
    (2)信息披露義務人的一致行動人之主要負責人基本情況
    見本報告書“第二節信息披露義務人介紹”之“一、信息披露義務人基本情況
”之“1、信息披露義務人”。
    二、信息披露義務人及其一致行動人在境內、境外其他上市公司中擁有權
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    7
    益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況
    截至本報告書簽署日,信息披露義務人及其一致行動人不存在在境內、境外其
他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
    三、信息披露義務人及其一致行動人之間的關系及持有上市公司股權情況
    截至本報告書簽署日,信息披露義務人及其一致行動人不存在最近兩年控股股
東、實際控制人變動的情形。
    根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條規定,費錚翔、錚翔投資為一致行
動人。費錚翔為公司控股股東、實際控制人并擔任董事長,錚翔投資由費錚翔擔任
執行事務合伙人。本次股份轉讓前,信息披露義務人及其一致行動人持有公司股權
情況如下圖所示:
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    8
    第三節權益變動目的
    一、本次權益變動的目的
    為了向上市公司支付購買眼鏡鏡片相關資產的剩余轉讓價款,同時優化上市公
司股東結構,推動公司金融科技業務發展,信息披露義務人費錚翔擬通過協議轉讓
方式轉讓其持有的上市公司5.87%股份(占剔除回購專用賬戶中的股份后上市公司總
股本的6.00%)。
    二、未來12個月繼續增持或處置其在上市公司中擁有權益的股份計劃
    信息披露義務人于2019年8月13日在巨潮資訊網披露了《關于控股股東、實際控
制人股份減持計劃的提示性公告》,計劃自公告發布之日起十五個交易日后六個月
內(窗口期不減持),以協議轉讓方式、集中競價交易方式、大宗交易方式減持其
直接持有的公司股份累計不超過39,761,165股,不超過剔除回購專用賬戶中的股份
后上市公司總股本的6.00%。截至本報告書簽署日,該減持計劃尚未執行,公司將
通過本次協議轉讓方式實施上述減持計劃。
    除上述計劃外,信息披露義務人及其一致行動人暫無在未來12個月內增加或減
少在公司擁有權益的股份的計劃。
    若未來信息披露義務人持有上市公司權益發生變動,信息披露義務人及其一致
行動人將嚴格按照相關法律法規的要求履行信息披露義務。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    9
    第四節權益變動方式
    一、信息披露義務人及其一致行動人在上市公司擁有權益的股份數量和比例
    本次權益變動前,信息披露義務人及其一致行動人合計持有公司股份數量225,4
20,823股,占上市公司總股本的33.30%,占剔除回購專用賬戶中的股份后上市公司
總股本的34.02%。
    本次權益變動后,信息披露義務人及其一致行動人將合計持有公司股份數量185
,659,658股,占上市公司總股本的27.43%,占剔除回購專用賬戶中的股份后上市公
司總股本的28.02%。
    具體情況如下:
    股東名稱
    本次權益變動前持有股份
    本次權益變動后持有股份
    持股數量(股)
    占總股本比例
    占總股本比例(剔除回購專用賬戶中的股份后)
    持股數量(股)
    占總股本比例
    占總股本比例(剔除回購專用賬戶中的股份后)
    費錚翔
    178,897,306
    26.43%
    27.00%
    139,136,141
    20.55%
    21.00%
    錚翔投資
    46,523,517
    6.87%
    7.02%
    46,523,517
    6.87%
    7.02%
    合計
    225,420,823
    33.30%
    34.02%
    185,659,658
    27.43%
    28.02%
    二、本次權益變動方式
    本次權益變動方式為信息披露義務人費錚翔以協議轉讓方式減持上市公司A股股
份。信息披露義務人費錚翔于2019年9月5日簽署了《股份轉讓協議》,約定信息披
露義務人費錚翔以協議轉讓方式向南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)轉讓其
持有的上市公司39,761,165股股份,占上市公司總股本的5.87%,占剔除回購專用
賬戶中的股份后上市公司總股本的6.00%。
    三、與本次權益變動相關的《股份轉讓協議》主要內容
    1、協議轉讓當事人
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    10
    甲方:南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)
    乙方一:費錚翔
    乙方二:樟樹市和順投資管理中心(有限合伙)
    丙方:張莉
    2、《股份轉讓協議》主要內容
    第1條 股份轉讓
    乙方一將39,761,165股目標公司股份轉讓給甲方,乙方二將7,155,371股目標公
司股份轉讓給甲方,以上乙方合計出讓目標公司46,916,536股股份,占目標公司截
至本協議簽署日總股本676,914,013股的比例為6.93%。
    乙方同意按照本協議的條款和條件向甲方轉讓目標股份,甲方同意按照本協議
的條款和條件受讓乙方持有的目標股份。
    第2條 股份轉讓價款及其支付
    2.1 本次轉讓的目標股份按照每股人民幣5.38元作價,股份轉讓價款的總額為2
52,410,964元(“股份轉讓價款”)。其中,乙方一應得股份轉讓價款為213,915,
068元,乙方二應得股份轉讓價款為38,495,896元。
    2.2 甲乙雙方同意,股份轉讓價款分兩期支付,具體支付安排如下:
    2.2.1 本協議生效且丙方控制的江蘇歐飛股東收取到上市公司支付的首期股權
轉讓款后五個工作日內,甲方分別將106,957,534元、19,247,948元支付至乙方一、
乙方二指定的各自銀行賬戶,作為首期股份轉讓款。
    2.2.2 自目標股份過戶至甲方名下之日后五個工作日內,甲方分別將106,957,5
34元、19,247,948元支付至乙方一、乙方二指定的各自銀行賬戶,作為第二期股份
轉讓款。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    11
    2.2.3 在上述每筆款項支付前,乙方應向甲方書面提交《付款指示函》,甲方
應按《付款指示函》中提供的乙方收款的銀行賬戶信息進行支付。
    2.3 自目標股份過戶至甲方名下之日起,甲方依法享有并承擔法律法規和目標
公司章程中規定的作為目標公司股東就持有的目標股份享有的各項權利和義務。但
若在目標股份過戶完成前目標公司存在應披露而未披露的或有負債等任何增加負債
或承擔重大義務的情形,則該部分債務或負擔對目標公司造成的損失由乙方承擔。
    第3條 本次股份轉讓的過戶
    3.1 在本協議簽署后,雙方應當根據中國法律及監管部門的要求,依法、按時
履行為實施本次股份轉讓所必須的信息披露等程序。雙方應配合目標公司辦理有關
信息披露手續,包括提供相關資料及簽署有關文件。
    3.2 在甲方按本協議2.2.1條約定支付了首期股份轉讓價款后五個工作日內,雙
方應向深圳證券交易所提交關于目標股份轉讓合規性的確認申請,并應于取得深圳
證券交易所對目標股份轉讓的確認文件后三個工作日內,向中國證券登記結算有限
責任公司深圳分公司申請辦理股份轉讓過戶登記手續,并在取得前述確認文件后五
個工作日內將目標股份過戶至甲方名下(即辦理完成本次股份轉讓在中國證券登記
結算有限責任公司深圳分公司的變更登記)。甲方及乙方應按照中國證券登記結算
有限責任公司深圳分公司的要求提供股份過戶必需的各項文件。
    3.3 如本協議簽署時,乙方持有的目標股份存在質押情況,乙方應在雙方就向
深圳證券交易所提交目標股份轉讓合規性的確認申請前解除質押,并在中國證券登
記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成股份質押登記解除手續。
    第4條 股份鎖定安排
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    12
    4.1 甲方承諾自目標股份過戶之日起至2021年6月30日止不得以任何方式進行轉
讓;自2021年6月30日起,在滿足解鎖條件情況下,甲方可解鎖本次取得的目標股
份的20%;自2021年6月30日起滿12個月后,在滿足解鎖條件情況下,甲方可再解鎖
本次取得的目標股份的20%;自2021年6月30日起滿24個月后,在滿足解鎖條件情況
下,甲方可再解鎖本次取得的目標股份的60%,各方一致同意具體解鎖條件另行約定。
    4.2 上述股份鎖定期內,目標股份因上市公司發生送紅股、轉增股本等除權除
息事項而增加的部分,亦應遵守上述股份鎖定安排。
    4.3 雙方同意應共同配合在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理本
協議4.1條約定的股票鎖定相關手續。如甲方違反股票鎖定安排而進行轉讓股份(因
股份補償,甲方持有的股份根據相關協議需要回購注銷的的除外),甲方轉讓股份
所得扣減購買該等股份的成本后的余額歸上市公司所有。
    第5條 過渡期間的安排
    本協議簽署后至目標股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完
成變更登記至甲方名下之前(以下簡稱“過渡期”),如目標公司發生以資本公積
或盈余公積轉增股本等除權事項,則目標股份數應作相應調整,經過增加后的目標
股份仍應為目標公司增加后的已發行股本總額的6.93%,股份轉讓價款不變;如目標
公司發生現金分紅事項,現金分紅不導致目標股份數調整,但如果乙方在過渡期內
取得了目標公司的現金分紅或目標公司股東大會作出決議同意向乙方分配現金紅利
,則目標股份對應的該部分現金分紅由乙方等額補償給甲方;如目標公司發生回購
股份注銷事項,回購注銷不導致目標股份數調整,股份轉讓價款不變。
    第6條 其他
    本協議自各方簽字蓋章之日起成立,自上市公司收購江蘇歐飛電子
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    13
    商務有限公司的議案經上市公司召開的股東大會審議通過之日起生效。
    四、本次權益變動涉及的上市公司股份的權利限制情況
    截止本報告披露日,信息披露義務人及其一致行動人合計持有公司股份數量225
,420,823股,其中154,310,000股處于質押狀態,除此之外不存在其他權利受限的
情形。質押具體情況如下表:
    序號
    股東名稱
    持股數量(股)
    質押股數(股)
    占公司總股本比例
    占總股本比例(剔除回購專用賬戶中的股份后)
    1
    費錚翔
    178,897,306
    107,810,000
    15.93%
    16.27%
    2
    錚翔投資
    46,523,517
    46,500,000
    6.87%
    7.02%
    合計
    225,420,823
    154,310,000
    22.80%
    23.29%
    本次權益變動涉及的上市公司股份為39,761,165股,占上市公司總股本的5.87%
,占剔除回購專用賬戶中的股份后上市公司總股本的6.00%。本次權益變動涉及的
上市公司股份不存在被質押、凍結和權屬爭議等權利限制情形。
    五、信息披露義務人關于《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 15
號——權益變動報告書》第三十二條規定的情況說明
    (一)本次股權轉讓或者劃轉后是否失去對上市公司的控制權;在本次轉讓控
制權前,是否對受讓人的主體資格、資信情況、受讓意圖等已進行合理調查和了解
,說明相關調查情況
    本次權益變動后,公司控股股東、實際控制人仍為費錚翔,上市公司實際控制
權未發生變更。
    本次股權轉讓前,信息披露義務人對受讓人南平盈捷企業管理合伙企業(有限
合伙)的主體資格、資信情況、受讓意圖等均已進行合理調查和了解,確信南平盈
捷企業管理合伙企業(有限合伙)主體合法、資信良好、受讓意圖明確、具備股權
轉讓款的完全支付能力。
    (二)出讓人或者劃出方及其關聯方是否存在未清償其對上市公司的負債,
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    14
    未解除上市公司為其負債提供的擔保,或者損害上市公司利益的其他情形
    截至本報告書披露日,由控股股東、實際控制人費錚翔控制的上海林梧實業有
限公司應付上市公司資產剝離款項余額37,273.00萬元。本次股權轉讓完成后,控股
股東、實際控制人費錚翔將以協議轉讓取得的股權轉讓款優先用于支付上述資產剝
離款項。
    截至本報告書披露日,上市公司為控股股東、實際控制人費錚翔控制的江蘇康
耐特光學有限公司向江蘇銀行股份有限公司啟東支行借款3,000萬元提供連帶責任擔
保,并由費錚翔向上市公司提供保證反擔保。
    除上述事項,信息披露義務人及其關聯方不存在其他未清償其對上市公司的負
債,也不存在未解除上市公司為其負債提供的擔?;蛘咚鷙ι鮮泄糾嫻鈉淥?
形。
    六、信息披露義務人及其一致行動人關于相關承諾履行情況
    1、為避免同業競爭,公司控股股東、實際控制人費錚翔出具了《避免同業競爭
的承諾》。截至本報告簽署日,承諾人沒有發生違反承諾的行為。
    2、為減少和規范關聯交易,公司控股股東、實際控制人費錚翔出具了《減少和
規范關聯交易的承諾》。截至本報告簽署日,承諾人沒有發生違反承諾的行為。
    3、2018年7月,上市公司向上海林梧實業有限公司出售與眼鏡鏡片業務相關的
資產與負債,費錚翔作為上海林梧實業有限公司的控股股東、實際控制人,自愿且
不可撤銷地作出如下承諾:(1)截至本承諾函出具之日,上市公司為本次交易中的
標的公司上??的吞毓庋в邢薰鞠蚧ㄆ煲校ㄖ泄┯邢薰舊蝦7中薪榪?、江
蘇康耐特光學有限公司向中國工商銀行股份有限公司啟東支行和江蘇銀行股份有限
公司啟東支行借款提供的擔保,已由本人提供保證反擔保。(2)如本次交易交割
前,上市公司發生新增為本次交易的標的公司提供擔保情形的,則本人無條件地為
上市公司提供反擔保。(3)本承諾函一經本人簽署即對本人構成有效的、合法的、
具有約束力的責任;本人保證嚴格履行本承諾函中的各項承諾,如因違反相關承諾
并因此給上市公司及上市公司股東造成損失的,本人將承擔相
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    15
    應的法律責任。截至本報告簽署日,承諾人沒有發生違反承諾的行為。
    4、錚翔投資對其參與認購的上市公司2016年非公開發行的股票進行鎖定承諾:
鎖定期自本次非公開發行新增股份上市首日(2016年11月22日)起滿三十六個月。
截至本報告簽署日,承諾人沒有發生違反承諾的行為。
    5、費錚翔承諾:在擔任公司董事、高級管理人員的任職期間,每年轉讓的公司
股份不超過所持股份總數的百分之二十五,離職后半年內,不轉讓所持有的公司股
份。截至本報告簽署日,承諾人沒有發生違反承諾的行為。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    16
    第五節前六個月內買賣上市公司股份的情況
    在本報告書簽署之日起前六個月內,信息披露義務人及其一致行動人不存在通
過證券交易所的集中交易買賣上市公司股票行為。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    17
    第六節其他重大事項
    一、信息披露義務人不存在《收購辦法》第六條規定的情形,并能夠按照《收
購辦法》第五十條的規定提供相關文件。信息披露義務人不存在以下情形:
    (一)負有數額較大債務,到期未清償,且處于持續狀態;
    (二)最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;
    (三)最近3年有嚴重的證券市場失信行為;
    (四)法律、法規以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
    二、信息披露義務人認為,本報告書已按有關規定對本次權益變動的有關信息
進行如實披露,不存在為避免投資者對本報告書內容產生誤解而必須披露的其他信
息,以及中國證監會或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
    三、信息披露義務人及其負責人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    18
    第七節備查文件
    一、備查文件目錄
    1、信息披露義務人及其一致行動人的身份證、營業執照復印件;
    2、信息披露義務人及其一致行動人的主要負責人名單及身份證復印件;
    3、《股份轉讓協議》;
    4、本次權益轉讓事實發生之日起前六個月內,信息披露義務人及其一致行動人
買賣上市公司股票的自查報告;
    5、信息披露義務人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定情形及符合《
上市公司收購管理辦法》第五十條規定的說明;
    二、備查地點
    本報告書及上述備查文件已備置于上市公司辦公地及深圳證券交易所,以供投
資者查詢。
    (以下無正文)
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    19
    (此頁無正文,為《上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿?
報告書》之簽署頁)
    信息披露義務人簽字:______________________
    費錚翔
    信息披露義務人蓋章:
    樟樹市錚翔投資管理中心(有限合伙)
    執行事務合伙人:______________________
    費錚翔
    年 月 日
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    20
    信息披露義務人聲明
    本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
    信息披露義務人簽字:______________________
    費錚翔
    信息披露義務人蓋章:
    樟樹市錚翔投資管理中心(有限合伙)
    執行事務合伙人:______________________
    費錚翔
    年 月 日
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    21
    附表
    簡式權益變動報告書
    基本情況
    上市公司名稱
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?
    上市公司所在地
    上海市浦東新區川大路555號
    股票簡稱
    康旗股份
    股票代碼
    300061
    信息披露義務人名稱
    費錚翔、樟樹市錚翔投資管理中心(有限合伙)
    信息披露義務人注冊地
    上海市浦東新區芳甸路****/江西省樟樹市中藥城E1棟22號樓139號
    擁有權益的股份數量變化
    增加□減少?
    不變,但持股人發生變化□
    有無一致行動人
    有?無□
    信息披露義務人是否為上市公司第一大股東
    是?否□
    信息披露義務人是否為上市公司實際控制人
    是?否□
    權益變動方式(可多?。?
    通過證券交易所的集中交易□協議轉讓?
    國有股行政劃轉或變更□間接方式轉讓□
    取得上市公司發行的新股□執行法院裁定□
    繼承□贈與□
    其他□(請注明)
    信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例
    股票種類:人民幣普通股(A股)
    持股數量:178,897,306
    持股比例:26.43%(占總股本)
    27.00%(占剔除回購專用賬戶中的股份后上市公司總股本)
    本次權益變動后,信息披露義務人擁有權益的股份數量及變動比例
    股票種類:人民幣普通股(A股)
    變動數量:39,761,165
    變動比例:5.87%(占總股本)
    6.00%(占剔除回購專用賬戶中的股份后上市公司總股本)
    信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持
    是□否?
    信息披露義務人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票
    是□否?
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    22
    涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的,信息披露義務人還應當就以
下內容予以說明:
    控股股東或實際控制人減持時是否存在侵害上市公司和股東權益的問題
    是□否?
    控股股東或實際控制人減持時是否存在未清償其對公司的負債,未解除公司為
其負債提供的擔保,或者損害公司利益的其他情形
    是?否□
    控股股東或實際控制人存在的未清償其對公司的負債,及未解除公司為其負債
提供的擔保的情況包括:
    (1)截至本報告書簽署日,由控股股東、實際控制人費錚翔控制的上海林梧實
業有限公司應付上市公司資產剝離款項余額37,273.00萬元。本次股權轉讓完成后
,控股股東、實際控制人費錚翔將以協議轉讓取得的股權轉讓款優先用于支付上述
資產剝離款項。
    (2)截至本報告書披露日,上市公司為控股股東、實際控制人費錚翔控制的江
蘇康耐特光學有限公司向江蘇銀行股份有限公司啟東支行借款3,000萬元提供連帶
責任擔保,并由費錚翔向上市公司提供保證反擔保。
    本次權益變動是否需取得批準
    是□否?
    本次轉讓尚需履行的批準程序包括:
    (1)《股份轉讓協議》自各方簽字蓋章之日起成立,自上市公司收購江蘇歐飛
電子商務有限公司的議案經上市公司召開的股東大會審議通過之日起生效;
    (2)本次協議轉讓股份事項尚需深圳證券交易所進行合規性確認后方能在中國
證券登記結算有限公司深圳分公司辦理流通股協議轉讓過戶手續。
    是否已得到批準
    是□否□不適用?
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸?
    23
    (此頁無正文,為《上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿?
報告書》附表之簽署頁)
    信息披露義務人簽字:______________________
    費錚翔
    信息披露義務人蓋章:
    樟樹市錚翔投資管理中心(有限合伙)
    執行事務合伙人:______________________
    費錚翔
    年 月 日

[2019-09-06](300061)康旗股份:關于持股5%以上股東協議轉讓公司股份的提示性公告

    1
    證券代碼:300061 證券簡稱:康旗股份 公告編號:2019-094
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?
    關于持股5%以上股東協議轉讓公司股份的提示性公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏。
    特別提示:
    1、本次協議轉讓股份事項尚需深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)合規性
審核后方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司(以下簡稱“中國結算深
圳分公司”或“結算公司”)辦理股份協議轉讓過戶手續,能否通過前述合規性審
核存在不確定性。敬請廣大投資者注意投資風險。
    2、本次協議轉讓自上市公司收購江蘇歐飛電子商務有限公司(以下簡稱“江蘇
歐飛”)的議案經上市公司召開的股東大會審議通過之日起生效,該事項能否獲得
上市公司股東大會批準,存在不確定性,敬請廣大投資者注意投資風險。
    3、本次協議轉讓股份事項不會導致公司控股股東、實際控制人發生變化,不會
對公司持續經營產生重大影響。
    一、本次股份轉讓概述
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰荊ㄒ韻錄虺啤骯盡?、“上市公司
”、“目標公司”)于2019年9月5日接到公司控股股東費錚翔、持股5%以上股東樟
樹市和順投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“和順投資”)的通知,獲悉費錚
翔、和順投資于2019年9月5日與南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡
稱“南平盈捷”)、張莉簽署了《股份轉讓協議》,費錚翔、和順投資擬以協議轉
讓方式向南平盈捷分別轉讓其持有的上市公司39,761,165股無限售條件流通股、7,1
55,371股無限售條件流通股,合計46,916,536股無限售條件流通股,占上市公司總
股本的6.93%,占剔除回購專用賬戶中的股份后上市公司總股本的7.08%。本次股份
轉讓的價格為5.38元/股,股份轉讓價款的總額為252,410,964元。
    2
    本次股份轉讓完成前后,上述各方及其一致行動人在上市公司擁有權益的股份
數量和比例情況如下:
    股東名稱
    權益變動前持有股份
    權益變動后持有股份
    持股數量(股)
    占總股本比例
    占總股本比例(剔除回購專用賬戶中的股份后)
    持股數量(股)
    占總股本比例
    占總股本比例(剔除回購專用賬戶中的股份后)
    費錚翔
    178,897,306
    26.43%
    27.00%
    139,136,141
    20.55%
    21.00%
    樟樹市錚翔投資管理中心(有限合伙)
    46,523,517
    6.87%
    7.02%
    46,523,517
    6.87%
    7.02%
    和順投資
    126,145,194
    18.64%
    19.04%
    118,989,823
    17.58%
    17.96%
    劉濤
    22,808,946
    3.37%
    3.44%
    22,808,946
    3.37%
    3.44%
    南平盈捷
    -
    -
    -
    46,916,536
    6.93%
    7.08%
    合計
    374,374,963
    55.31%
    56.49%
    374,374,963
    55.31%
    56.49%
    注:費錚翔和樟樹市錚翔投資管理中心(有限合伙)為一致行動人關系,劉濤
和和順投資為一致行動人關系。
    詳細情況請參閱同日刊登的《上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴?
權益變動報告書(一)》、《上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ?
變動報告書(二)》。
    二、轉讓雙方基本情況
    (一)轉讓方基本情況
    1、費錚翔
    姓名
    費錚翔
    性別
    男
    國籍
    中國
    身份證號
    31010419600530****
    住所
    上海市浦東新區芳甸路****
    通訊地址
    上海市浦東新區川大路555號
    是否取得其他國家或者地區的居留權
    是
    3
    姓名
    費錚翔
    在上市公司任職情況
    董事長
    2、和順投資
    企業名稱
    樟樹市和順投資管理中心(有限合伙)
    企業類型
    有限合伙企業
    注冊地址
    江西省樟樹市中藥城E1棟22號樓135號
    執行事務合伙人
    劉濤
    注冊資本
    3,400.00萬元人民幣
    統一社會信用代碼
    91360982MA35F6WW0M
    成立日期
    2015-10-27
    經營期限
    2015-10-27至2035-10-26
    經營范圍
    企業投資管理,資產管理,股權、股票投資及服務。(依法須經批準的項目,經
相關部門批準后方可開展經營活動)
    通訊地址
    上海浦東丹桂路999號C5
    聯系電話
    021-80391588
    主要股東
    普通合伙人為劉濤,有限合伙人為姜書娜
    (二)受讓方基本情況
    企業名稱
    南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)
    企業類型
    港、澳、臺有限合伙企業
    注冊地址
    南平市延平區光榮嶺6號(3層301-166)
    執行事務合伙人
    張莉
    注冊資本
    100萬元人民幣
    統一社會信用代碼
    91350700MA336KKL19
    成立日期
    2019-09-03
    經營期限
    2019-09-03至長期
    經營范圍
    企業管理;企業管理咨詢服務;人力資源服務(不含勞務派遣);軟件開發;
信息技術咨詢服務;提供企業營銷策劃服務;企業登記代理服務,非證券類股權投
資及股權投資有關的咨詢服務(法律、法規另有規定的除外)
    通訊地址
    南京市雨花臺區安德門大街57號楚翹城7幢10樓
    聯系電話
    025-68208058
    主要股東
    普通合伙人為張莉,有限合伙人為葛繼偉
    4
    (三)經在最高人民法院網查詢,本次協議轉讓股份的轉讓方與受讓方均不屬
于失信被執行人。
    (四)截至目前,南平盈捷未持有上市公司股份,南平盈捷與上市公司及其控
股股東、實際控制人、持股5%以上股東及公司董事、監事、高級管理人員之間均無
關聯關系或其他利益關系。
    三、股份轉讓協議主要內容
    (一)協議轉讓當事人
    甲方:南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)
    乙方一:費錚翔
    乙方二:樟樹市和順投資管理中心(有限合伙)
    丙方:張莉
    (二)《股份轉讓協議》主要內容
    第1條 股份轉讓
    乙方一將39,761,165股目標公司股份轉讓給甲方,乙方二將7,155,371股目標公
司股份轉讓給甲方,以上乙方合計出讓目標公司46,916,536股股份,占目標公司截
至本協議簽署日總股本676,914,013股的比例為6.93%。
    乙方同意按照本協議的條款和條件向甲方轉讓目標股份,甲方同意按照本協議
的條款和條件受讓乙方持有的目標股份。
    第2條 股份轉讓價款及其支付
    2.1 本次轉讓的目標股份按照每股人民幣5.38元作價,股份轉讓價款的總額為2
52,410,964元(“股份轉讓價款”)。其中,乙方一應得股份轉讓價款為213,915,
068元,乙方二應得股份轉讓價款為38,495,896元。
    2.2 甲乙雙方同意,股份轉讓價款分兩期支付,具體支付安排如下:
    2.2.1 本協議生效且丙方控制的江蘇歐飛股東收取到上市公司支付的首期股權
轉讓款后五個工作日內,甲方分別將106,957,534元、19,247,948元支付至乙方一、
乙方二指定的各自銀行賬戶,作為首期股份轉讓款。
    5
    2.2.2 自目標股份過戶至甲方名下之日后五個工作日內,甲方分別將106,957,5
34元、19,247,948元支付至乙方一、乙方二指定的各自銀行賬戶,作為第二期股份
轉讓款。
    2.2.3 在上述每筆款項支付前,乙方應向甲方書面提交《付款指示函》,甲方
應按《付款指示函》中提供的乙方收款的銀行賬戶信息進行支付。
    2.3 自目標股份過戶至甲方名下之日起,甲方依法享有并承擔法律法規和目標
公司章程中規定的作為目標公司股東就持有的目標股份享有的各項權利和義務。但
若在目標股份過戶完成前目標公司存在應披露而未披露的或有負債等任何增加負債
或承擔重大義務的情形,則該部分債務或負擔對目標公司造成的損失由乙方承擔。
    第3條 本次股份轉讓的過戶
    3.1 在本協議簽署后,雙方應當根據中國法律及監管部門的要求,依法、按時
履行為實施本次股份轉讓所必須的信息披露等程序。雙方應配合目標公司辦理有關
信息披露手續,包括提供相關資料及簽署有關文件。
    3.2 在甲方按本協議2.2.1條約定支付了首期股份轉讓價款后五個工作日內,雙
方應向深圳證券交易所提交關于目標股份轉讓合規性的確認申請,并應于取得深圳
證券交易所對目標股份轉讓的確認文件后三個工作日內,向中國證券登記結算有限
責任公司深圳分公司申請辦理股份轉讓過戶登記手續,并在取得前述確認文件后五
個工作日內將目標股份過戶至甲方名下(即辦理完成本次股份轉讓在中國證券登記
結算有限責任公司深圳分公司的變更登記)。甲方及乙方應按照中國證券登記結算
有限責任公司深圳分公司的要求提供股份過戶必需的各項文件。
    3.3 如本協議簽署時,乙方持有的目標股份存在質押情況,乙方應在雙方就向
深圳證券交易所提交目標股份轉讓合規性的確認申請前解除質押,并在中國證券登
記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成股份質押登記解除手續。
    6
    第4條 股份鎖定安排
    4.1 甲方承諾自目標股份過戶之日起至2021年6月30日止不得以任何方式進行轉
讓;自2021年6月30日起,在滿足解鎖條件情況下,甲方可解鎖本次取得的目標股
份的20%;自2021年6月30日起滿12個月后,在滿足解鎖條件情況下,甲方可再解鎖
本次取得的目標股份的20%;自2021年6月30日起滿24個月后,在滿足解鎖條件情況
下,甲方可再解鎖本次取得的目標股份的60%,各方一致同意具體解鎖條件另行約定。
    4.2 上述股份鎖定期內,目標股份因上市公司發生送紅股、轉增股本等除權除
息事項而增加的部分,亦應遵守上述股份鎖定安排。
    4.3 雙方同意應共同配合在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理本
協議4.1條約定的股票鎖定相關手續。如甲方違反股票鎖定安排而進行轉讓股份(因
股份補償,甲方持有的股份根據相關協議需要回購注銷的的除外),甲方轉讓股份
所得扣減購買該等股份的成本后的余額歸上市公司所有。
    第5條 過渡期間的安排
    本協議簽署后至目標股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完
成變更登記至甲方名下之前(以下簡稱“過渡期”),如目標公司發生以資本公積
或盈余公積轉增股本等除權事項,則目標股份數應作相應調整,經過增加后的目標
股份仍應為目標公司增加后的已發行股本總額的6.93%,股份轉讓價款不變;如目標
公司發生現金分紅事項,現金分紅不導致目標股份數調整,但如果乙方在過渡期內
取得了目標公司的現金分紅或目標公司股東大會作出決議同意向乙方分配現金紅利
,則目標股份對應的該部分現金分紅由乙方等額補償給甲方;如目標公司發生回購
股份注銷事項,回購注銷不導致目標股份數調整,股份轉讓價款不變。
    第6條 其他
    本協議自各方簽字蓋章之日起成立,自上市公司收購江蘇歐飛電子商務有限公
司的議案經上市公司召開的股東大會審議通過之日起生
    7
    效。
    四、本次權益變動的影響
    本次權益變動完成后,不會導致公司控股股東、實際控制人發生變化,不會對
公司治理結構及持續經營產生重大影響,也不存在損害上市公司及其他股東利益的
情形。
    五、其他相關事項的說明
    1、公司于2019年8月13日在巨潮資訊網披露了《關于控股股東、實際控制人股
份減持計劃的提示性公告》,費錚翔計劃自公告發布之日起十五個交易日后六個月
內(窗口期不減持),以協議轉讓方式、集中競價交易方式、大宗交易方式減持其
直接持有的公司股份累計不超過39,761,165股,不超過剔除回購專用賬戶中的股份
后上市公司總股本的6.00%。截至本提示性公告披露日,該減持計劃尚未執行,公司
將持續關注本次以協議轉讓方式實施上述減持計劃的進展情況,并將嚴格遵照相關
法律法規的規定及時履行信息披露義務,敬請廣大投資者注意投資風險。
    2、截至本提示性公告披露日,由控股股東、實際控制人費錚翔控制的上海林梧
實業有限公司應付上市公司資產剝離款項余額37,273.00萬元。本次股權轉讓完成
后,控股股東、實際控制人費錚翔將以協議轉讓取得的股權轉讓款優先用于支付上
述資產剝離款項。
    截至本報告書披露日,上市公司為控股股東、實際控制人費錚翔控制的江蘇康
耐特光學有限公司向江蘇銀行股份有限公司啟東支行借款3,000萬元提供連帶責任擔
保,并由費錚翔向上市公司提供保證反擔保。
    3、本次協議轉讓將嚴格遵守《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創業
板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《上市公
司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、
監事、高級管理人員減持股份實施細則》、《上市公司流通股協議轉讓業務辦理暫
行規則》及《深圳證券交易所上市公司股份協議轉讓業務辦理指引》等法律法規及
規范性文件的規定。
    4、本次協議轉讓過戶手續將于相關各方信息披露義務履行完畢后向深圳證券交
易所、中國證券結算有限責任公司深圳分公司申請辦理。
    8
    5、根據《上市公司收購管理辦法》的有關規定,上述公司權益變動相關信息披
露義務人將按規定履行信息披露義務。
    六、備查文件
    1、《股份轉讓協議》;
    2、費錚翔、樟樹市錚翔投資管理中心(有限合伙)出具的《上??的吞仄旒浦?
能科技集團股份有限公司簡式權益變動報告書(一)》;
    3、南平盈捷出具的《上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿?
報告書(二)》。
    特此公告。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰徑祿?
    2019年9月5日

[2019-09-06](300061)康旗股份:關于簽署收購資產框架協議的公告

    1
    證券代碼:300061 證券簡稱:康旗股份 公告編號:2019-093
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?
    關于簽署收購資產框架協議的公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏。
    特別提示:
    1、本次簽署的《上市公司收購資產框架協議》僅為意向性協議,為交易雙方初
步確定合作意愿的框架性文件。雙方需根據盡職調查、審計、評估等結果進一步協
商洽談,并經各方依法履行相關審批程序后,方能簽署正式協議。本次交易尚存在
不確定性,敬請廣大投資者理性投資,并仔細閱讀本公告披露的風險提示內容。
    2、本次交易構成關聯交易,預計不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規
定的重大資產重組。
    一、交易事項概述
    1、2019年9月5日,上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰荊ㄒ韻錄虺啤骯?
司”、“上市公司”)與江蘇歐飛電子商務有限公司(以下簡稱“標的公司”、“
江蘇歐飛”)、張莉簽署《上市公司收購資產框架協議》,各方就上市公司擬以支
付現金的方式向標的公司股東收購其持有的標的公司不低于51%的股權的事項達成
初步意向。
    同日,上市公司控股股東、實際控制人費錚翔,持股5%以上股東樟樹市和順投
資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“和順投資”)與南平盈捷企業管理合伙企業
(有限合伙)(以下簡稱“南平盈捷”)、張莉簽訂的《股份轉讓協議》,費錚翔
、和順投資擬以協議轉讓方式向南平盈捷分別轉讓其持有的上市公司39,761,165股
無限售條件流通股、7,155,371股無限售條件流通股,合計46,916,536股無限售條件
流通股,占上市公司總股本的6.93%,占剔除回購專用賬戶中的股份后上市公司總
股本的7.08%。
    2
    2、根據《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、本公司《公司章程
》和《對外投資管理制度》的相關規定,本次交易尚需各方依法履行相關審批程序
后方可實施。
    3、本次交易完成后,張莉將通過南平盈捷控制上市公司6.93%的股份,為上市
公司的關聯自然人。由于張莉間接控制標的公司46.00%的股權,系標的公司實際控
制人,同時本次協議轉讓出讓方為上市公司控股股東、實際控制人費錚翔與持股5%
以上股東和順投資,根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》有關規定,本次
交易構成關聯交易。
    根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的有關規定,本次交易預計不構成重
大資產重組。
    二、交易對方的基本情況
    張莉,女,中國香港國籍,身份證號P846****,為標的公司實際控制人。
    根據費錚翔、和順投資與南平盈捷、張莉簽訂的《股份轉讓協議》,南平盈捷
擬通過協議轉讓方式受讓費錚翔、和順投資合計持有的上市公司46,916,536股股份
,占上市公司總股本的6.93%,占剔除回購專用賬戶中的股份后上市公司總股本的7.
08%?!豆煞葑瞇欏紛隕鮮泄臼展罕甑墓鏡囊榘婦鮮泄菊倏墓啥?
會審議通過之日起生效。
    根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定,未來十二個月內,南平盈捷
將受讓上市公司6.93%的股份,張莉將通過南平盈捷間接持有上市公司6.93%的股份
,為上市公司的關聯自然人。
    三、標的公司的基本情況
    企業名稱:江蘇歐飛電子商務有限公司
    企業類型:有限責任公司
    注冊地址:南京市雨花臺區安德門大街57號楚翹城7幢10樓
    法定代表人:石愛萍
    注冊資本:1,111.111111萬元人民幣
    統一社會信用代碼:913201145642943583
    成立日期:2010-11-01
    經營期限:2010-11-01至無固定期限
    3
    經營范圍:商品的網上銷售;網絡技術服務、技術咨詢;計算機軟硬件技術開
發、技術服務、技術咨詢及產品的銷售;電子產品的銷售及安裝;各類儲值卡的銷
售;企業管理咨詢;市場營銷策劃;商務咨詢;數據處理和存儲服務。(依法須經
批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
    主要業務:江蘇歐飛致力于數字營銷與權益服務,通過多年來持續整合各種商
品及營銷技術和資源,擁有完整的針對企業實現產品、營銷和內部管理的全方位一
站式數字賦能解決方案,合作伙伴包括運營商、電商、銀行、互聯網公司、保險、
支付、福利等行業巨頭為代表的數萬家企業。
    股權結構:
    序號
    股東名稱
    持股比例
    1
    西藏源威海企業管理有限公司
    36.00%
    2
    石正川
    14.63%
    3
    南京朝陽和風企業管理合伙企業(有限合伙)
    10.00%
    4
    中小企業發展基金(深圳有限合伙)
    9.00%
    5
    薛利
    7.88%
    6
    深圳市創新投資集團有限公司
    4.50%
    7
    重慶同稷貳拾玖投資管理中心(有限合伙)
    3.60%
    8
    蘇州邦盛贏新創業投資企業(有限合伙)
    2.70%
    9
    馬寶獅投資管理(上海)有限公司
    2.70%
    10
    趙海云
    2.70%
    11
    杭州紅土浙興創業投資有限公司
    1.80%
    12
    江蘇紅土軟件創業投資有限公司
    1.80%
    13
    杭州明則達投資管理有限公司
    1.80%
    14
    南京軟件谷紅土創業投資管理有限公司
    0.90%
    合計
    100.00%
    主要財務指標及主要資產:待審計與評估結果出具后予以披露。
    標的公司與上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員
不存在關聯關系。
    四、框架協議的主要內容
    1、協議當事人
    甲方:上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?
    4
    乙方:江蘇歐飛電子商務有限公司
    丙方:張莉
    2、《上市公司收購資產框架協議》的主要內容
    (1)標的資產
    1.1.1甲方擬向乙方股東收購其持有的乙方不低于51%的股權。本次收購的標的
資產為乙方不低于51%的股權。
    1.1.2丙方負責推動其控制的主體及乙方其他的股東參與本次交易,甲方收購乙
方具體的股權比例由交易各方在與本次收購相關的正式協議中協商確定。
    (2)交易對價及支付方式
    1.2.1本次收購的交易對價最終以具有證券業務資格的資產評估機構出具的資產
評估報告中確定的乙方股東所出售的乙方相應股權的評估值為基礎,由交易各方協
商確定。
    1.2.2甲方將以支付現金的方式向擬出售乙方股權的股東支付對價,具體支付進
度由交易各方在與本次收購相關的正式協議中協商確定。
    (3)業績承諾
    1.3.1丙方負責推動乙方的相關股東進行業績承諾,業績承諾期限為2019年度、
2020年度、2021年度、2022年度,最終承諾業績將在與本次收購相關的正式協議中
確定。
    1.3.2上述業績承諾及補償的相關事宜由交易各方按照相關法律法規、中國證監
會相關規定并參照相關操作慣例協商確定。
    (4)時間安排
    1.4.1各方應共同努力相互配合爭取在隨后的20個工作日內完成本次收購相關的
審計、評估及公告文件的準備、簽署和公告。
    1.4.2各方保證嚴格遵守相關法律法規和規范性文件的要求,及時、準確、充分
地履行法定的信息披露義務。
    五、本次交易對公司的影響
    江蘇歐飛主要從事數字營銷與權益服務業務,與公司業務有較強的關聯性。若
本次交易能順利實施并完成后續工作,將有利于提高公司智能營銷、智能風控和智
能獲客能力,提升公司業務規模和盈利水平,進一步落實公司金融科技的戰
    5
    略定位,對公司的可持續發展具有積極意義。
    截至本公告披露之日,由控股股東、實際控制人費錚翔控制的上海林梧實業有
限公司應付上市公司資產剝離款項余額37,273.00萬元。本次股權轉讓完成后,控股
股東、實際控制人費錚翔將以協議轉讓取得的股權轉讓款優先用于支付上述資產剝
離款項。
    截至本報告書披露日,上市公司為控股股東、實際控制人費錚翔控制的江蘇康
耐特光學有限公司向江蘇銀行股份有限公司啟東支行借款3,000萬元提供連帶責任擔
保,并由費錚翔向上市公司提供保證反擔保。
    六、風險提示
    本框架協議僅為意向性協議,本次收購資產的具體事項,各方將根據盡職調查
、審計及評估結果等做進一步協商談判,并依法履行相應的決策和審批程序,從而
簽署正式股權轉讓協議。本框架協議及其后續的協議或合同的履行存在不確定性風
險。公司將按照《公司章程》及相關法律法規的規定,依法履行審批及信息披露義
務,敬請廣大投資者注意投資風險。
    七、備查文件
    《上市公司收購資產框架協議》。
    特此公告。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰徑祿?
    2019年9月5日

    ★★機構調研
    調研時間:2018年10月17日
    調研公司:廣發證券,招商證券,興業證券,東吳證券,華泰證券,華泰證券,光大證
券,光大證券,國泰君安證券,中信建投證券,東方證券,愛建證券,安信證券,浙商證
券,天風證券,國信證券,中銀國際證券,申萬宏源證券,申萬宏源證券,申萬宏源證券,
申萬宏源證券,華龍證券,新時代證券,中泰證券,中泰證券,儲聯證券
    接待人:董事、副總、董事會秘書:張惠祥
    調研內容:首先公司董事長費錚翔先生致辭,然后副董事長兼總經理劉濤先生介
紹了公司業務發展情況及未來的戰略發展規劃。介紹完畢后,與會人員和公司相關
人員采用問答形式進行了溝通,具體內容如下:
一、致辭
公司之前一直以眼鏡鏡片為主營業務,在國內樹脂鏡片制造行業中處于領先地位,
但因為公司的發展戰略和業務調整,想在數據科技為主流的時代中盡快實現改變,
成為純粹的大數據金融科技公司,所以計劃剝離眼鏡業務,將在3年內逐步退出眼鏡
行業,集中優勢資源,重點發展大數據金融科技服務業務,優化公司的資產質量和
盈利能力。
公司在2016年11月并購重組旗計智能進軍大數據金融科技領域,圍繞“大數據金融
科技Big Data Fintech”的定位,以構建覆蓋多種類型民生消費數據的數據聚合超
算中心為核心戰略,基于大數據金融科技的智能營銷、智能風控、智能獲客能力,
通過創新合規的整體解決方案,賦能合作銀行、保險等金融機構。
康旗股份目前擁有五大業務板塊,未來公司將不斷通過內生加外延的方式擴大產品
矩陣,為金融機構不斷創造價值。
二、介紹業務情況和戰略發展規劃
公司靠數據、科技所提供的整體解決方案的能力,著力于解決銀行、保險等金融機
構的三大痛點問題:獲客、營銷及風控?;窨褪僑綰偉鎦鶉諢拐業礁嗟目突?
,營銷是如何在客戶身上賺到更多的錢,風控是如何在賺錢的同時不至于在客戶身
上虧錢。目前,康旗股份一共有五大業務板塊,各自有不同的發展階段,有不同的
發展特點,有不同的挑戰。
1、銀行大數據精準營銷。
這個業務板塊主要指商品郵購分期業務,隨著行業時間的發展和業務模式的公開化
、成熟化,這個業務已經成為多數銀行發展業務,在客戶身上賺到更多增值收入的
標配。公司面臨的競爭開始越來越激烈了,銀行對它的理解也更加深刻了,在不同
的銀行,就可能有不同的收費水平。但仍然是一個規模很大的業務,仍然是我們切
入到銀行合作最有效的一個業務。因為它一旦合作之后,要跟銀行在數據、客戶、
服務、系統上建立千絲萬縷的聯系,這些聯系將成為鋪設、推進其他業務的基礎。
這個業務目前還是行業內最大的,合作銀行數量最多,同時公司也在繼續增加合作
銀行數量,雖然今年上半年受競爭影響略有波動,但未來將會保持穩定的增長。
2、金融科技服務業務
這個業務主要在參股公司旗沃孵化,主要是通過分析、建模、風控一整套,幫銀行
做增值服務。在銀行不同的客戶的分層當中提供不同的解決方案,幫它賺到更多錢
。目前雖然處于虧損狀態,但這個業務現在發展非常迅猛,簽約銀行增加速度很快。
3、航旅數據業務
這個業務主要通過公司去年并購的新三板公司敬眾科技運營,敬眾科技是國內領先
的航旅大數據服務供應商,在航旅數據分發一細分領域中,公司產品的市場占有率
較高。
航旅數據業務板塊盡管現在規模并不大,上半年業績也出現了一些波動,但目前恢
復了迅速增長的趨勢。這個業務要解決的問題是如何在集團的戰略下,和其他的板
塊形成有效的呼應、協同,提高公司整體業績。
4、互聯網精準導流業務
大部分的金融客戶的消費行為現在越來越多呈現出互聯網化的特征和背景下,公司
依靠數據分析、挖掘能力,科技實現能力、科技支撐能力,用互聯網的方式進行導
流,幫助客戶獲客,預計在未來的3-5年,增速將會保持迅猛。
5、保險經紀服務
公司致力于將服務銀行的能力復制到保險行業,基于高速發展的保險行業與保險金
融科技服務發展不夠深入的矛盾,成為公司在這個板塊的機遇。公司通過參股的合
伙企業投資太平金服和收購合暉保險經紀公司布局這個業務板塊,目前已搭建一個
車險續保分期平臺,4季度開展業務。
過去兩年我們在團隊上發生的一些變化,各個板塊都引進了專家級領域人物,團隊
的變化和公司內部管理模式的變化為落實公司戰略奠定了基礎。
三、問答
1、問:銀行大數據精準營銷業務的天花板到底有多高?關于金融科技服務業務,能
否更加詳細地介紹,我們給銀行提供的是哪些服務?在這個服務的過程中,我們是
基于怎樣的模式來跟銀行進行一個收益的分享?關于保險經紀業務的市場空間? 
   答:銀行大數據精準營銷業務的本質是幫銀行做營銷,影響規模的主要因素是合
作銀行的數量、合作銀行的規模,也就是說它本身的客戶量,它給你提供的客戶規
模和情況,你在客戶上賣什么東西。其次就是效率問題,提升商品的單價,平均單
價已從以前的1500元左右提升到5000元以上;提高數據的反復利用率,一個客戶你
在他身上可以賺錢的機會、觸達點是可以增加的。另外不能忽視的是,這個業務能
與銀行建立非常深的黏性,它是“2B”合作黏性的基礎。通過這個業務,可以附加
很多其他的業務。比如說原來賣商品,現在可以賣服務,原來賣服務,現在可以賣
保險,原來賣保險,現在可以幫銀行賣其他分期服務產品,它這種橫向的擴增,也
是這個的業務價值所在。旗沃的商業模式就是金融科技,它通過提供增值服務,主
要是通過智能風控對客戶進行分層并提供增值服務。不同銀行的眼光和風控不同,
對同一個客戶的判斷也會不同。比如說某一個客戶,他在農行,農行認為他不是一
個好客戶??墑塹攪酥性?,中原銀行認為這是一個太好客戶了,為什么呢?這
跟不同的銀行看待一個客戶的標準,看待一個客戶的細致程度是不同的。比如到銀
行申請信用卡,有50%的人群客戶經理現場就告知不能辦理;還有一種是填寫完整
了表格,交給到銀行,行業平均批核率是50%,這些已經完整地記錄了客戶信息,但
是沒有得到銀行批準的客戶,是不是好客戶呢?關鍵在于能不能有更多的數據維度
去看待他,能不能有更多的數據維度去控制住他的風險,在控制風險的基礎上發展
他們的業務,這是旗沃正在做的,未來的市場空間非常大。保險經紀的具體細化業
務非常多:我們把保險公司的產品賣給銀行的客戶,這是一個業務;我們幫助保險
公司提供保險科技服務,這是一個業務;我們幫銀行和保險公司之間構建車險續保
分期平臺,這是一個業務;我們在線下通過傳統的直銷方式,賣車險、壽險,這也
是一個業務。我們現在優先發展馬上能見效的業務,主要是線上的車險業務、線下
的壽險業務,以及太平保險賣給中小銀行客戶的交叉銷售業務,空間很大,一步一步來。
2、問:關于數據聚合超算平臺,我個人的理解如果旗計未來擁有比較多的數據的資
源,并且用科技的手段,比較去懂銀行保險這些金融機構業務的話,我們可以形成
從數據的這樣的資源到科技的能力,再到業務能力這樣的一個比較綜合的能力,這
個是公司認為未來我們對于康旗整體來講,一個比較大的業務的壁壘。能否就公司
未來的戰略以及做的布局,如何去形成公司的比較強的不可復制的壁壘,做一個介紹。
   答:首先在具體經營當中,我們戰略布局落地強調兩點:一個是注重整體解決方
案帶來的變現能力,解決銀行等金融機構的核心痛點,比如說幫你獲客,比如說幫
你解決風控問題,幫你挖掘那些你不擅長經營的客戶的價值。另一個就是在賺錢的
過程當中,要不斷的夯實自己的核心儲備,這是儲備就是數據科技的能力。越來越
多的數據、越來越多經驗、越來越多經過驗證的模型,越來越的實際需求,循環疊
加推著整個公司這個能力越來越高。
3、問:請問一下貴公司對于區塊鏈和你們金融科技的應用,這塊兒是怎么理解?區
塊鏈你們還有沒有進行下去?我看了一下你們年終的報表,你們其中的一個主營傳
統業務的占比還是挺高的,大概有37%,其他的旗計上游的產品業務也達到了36%份
額。其實現在公司金融科技的業務也是在慢慢提升的過程中,未來的主導還是在金
融大科技這塊兒,還是轉型的過程中?
   答:我們對金融科技領域所有的先進理論和先進的實踐,實際上我們都會去學習
和研究,但是我們在做這些事情的時候,我們有兩個特點:合法合規的研究運用,
比如說我們跟工信部合作,工信部是希望我們能夠從金融服務應用角度來看區塊鏈
的問題,不是用區塊鏈投機;研究和自己相關的應用。在戰略落地的過程中,五個
業務板塊處在不同的發展階段,有的處于成熟期,有的處于孵化期,有的在成長期
,有的在變動期,不同階段一定有不同的特點,體現在報表上比重會有所不同。核
心在于在金融科技的戰略方向下,始終能夠捕捉到B端客戶的需求,他的需求在變
,你的解決方案在變,不同的解決方案有不同的成長周期。公司堅持未來跨行業的
業務模式會越來越多,真正解決金融機構痛點問題的收入越來越多,科技含量高的
收入類型的業務會越來越多這三個方向,如果你總能領先一步,獲得嘗第一杯羹的
優勢,整體就不會出現大的問題。
4、問:咱們現在的市場環境,大家對整個大股東資金都覺得有些擔心,費總的質押
比例也比較高,股東大會上也準備把眼鏡業務剝離,這樣的話可能在費總的資金上
也會有比較大的壓力,我不知道現在的狀況是怎么樣的,包括整個剝離鏡片業務的
進程是怎樣的?劉總也是被上市公司收購了以后,也做了一些質押,我不知道方便
不方便回答,咱們在大股東或者是二股東(兩位老板)的資金用途方面?我們公告
說要收購廣州的豐申網絡和投資愛分趣,能不能介紹一下我們如何考慮這方面的布
局的?包括跟剛才介紹的五塊業務是怎么結合的?
   答:費總質押主要是認購重組時配套募集資金和一些實體投資。眼鏡板塊的剝離
按照計劃正在進行當中,也請投資者放心,謝謝大家!劉總和順的質押主要是用于
收購敬眾的擔保。豐申是一個互聯網導流領域的優秀企業,符合公司的布局。和豐
申的合作,目前還在溝通和推進的過程當中。愛分趣主要的商業形態,以免息分期
為特征的針對中產消費人群的服務平臺,它的自身定位和公司所服務的銀行信用卡
中心的人群,技術能力,比如說我們圍繞分期的能力,契合程度非常高,是公司將
來2C的一個有效的補充和出口。
5、問:請問一下當前因為經濟發展的速度已經放緩,對咱們后邊的影響會大嗎?未
來考慮在金融科技方面,還會有其它方面的一些布局或者其它新的一些并購嗎?
   答:從今年將近10個月的企業運行實踐上看,在這種經濟大勢下沒有發現對公司
的影響。國家經濟下滑一定會通過促進消費的手段來提升,只要促進消費,消費金
融和金融科技就會推進。銀保監會頒布的2018年76號文,要求積極發展消費金融,
增強消費對經濟的拉動作用。在當前的經濟環境下,金融科技的政策風險已大大降
低,在與銀行的合作反饋當中也有所體現,所以目前經濟環境對我們的當下業務的
發展,和未來可以預見的今年、明年的業務發展,影響不大。同時公司希望在這經
濟環境下,蓄勢,把能力建設起來,鍛煉內功,然后等春天來的時候,就可以超越
我們的競爭對手,把事情做的更好。在整個經濟不是特別景氣、資本市場不是特別
景氣的情況下,我們十分清醒,不能盲目擴張。我們現在最最重要的事情是把已經
布下的局做好,不再輕易地進行擴張,特別是影響現金流的擴張,蓄勢待發、守財
,守住現金流,蓄住勢頭,這是我在管理上的要求。但是另一方面,如果我們遇到
了能夠完善金融科技布局非常好的標的,大家又談得非常好,團隊融合程度非常高,公司也會考慮收購。
6、問:金融科技公司還沒有注入上市公司,了解一下什么時候注入,而且剛才您也
談了現在還屬于虧損狀態,是如何來評估它的價值的?在講各個板塊的時候,很重
要的一點就是談到大數據,我們特別關注大數據的合法性,獲得數據的能力。以及
這些數據的質量,因為我理解下來這些數據可能都不是公司的,如何保證數據的合
法性?
   答:注入的時候公司會履行相關公告程序。至于評估的價值,我們會按照專業評
估機構的意見來進行辦理,所有的事情通過合法程序來進行完成。我們有一個理念
,我們講的大數據金融科技,為什么把這個詞連在一起說?是想強調數據特征,談
大數據不是說我們一定要擁有大數據,我們在合作的過程中非常非常重要的一個理
念,是不談擁有,只談應用。公司幾乎所有的業務領域都是如此。比如說銀行數據
營銷這個板塊,歷史上我們所有的數據都必須完全在銀行的監管下,合規地進行應
用,而且我們不會做個體化的應用。像航旅數據板塊也是一樣,一定是個人客戶給
了授權之后,再去查詢,也不是擁有。所以,在大數據合法性這個問題上,本身數
據聚合超算中心就富有一個使命,就是對數據資產的應用情況和管理情況進行盤點
和監督。數據合規涉及到很多層面,法律層面、技術層面和操作層面。法律層面:
我們強調合法合規運行。技術層面:保證合法合規的要求能夠落到實處。操作層面
:盡可能地不去沾、碰你說到的這些問題?;褂芯褪荌T審計的問題。你做這類公司
,在審計工作當中,你自己不提,人家也會跟你說,你要有IT審計,他要保證你所
有的流程,硬的東西、軟的東西能夠達標。比如說某銀行有100萬客戶,可以賣水
杯、麥克風、筆記本電腦、保險,什么時候賣手機,哪批客戶賣完手機賣保險?什
么時候哪批客戶不賣保險?這就叫數據應用規劃問題。這類問題統稱為數據問題,
也就是對數據資源的利用,絕不僅僅是你擁有什么,我們是提供服務的。對于服務
機構來講,擁不擁有其實真的不是那么重要,關鍵是別人給你提供的應用機遇,你
能給人家帶來什么樣的回報,我們要拼的是專業能力,不拼稟賦。什么是稟賦?就
是你沒有我有,就是稟賦,能力不是,能力是你給了我,我可以讓它做得更好,這是能力。
7、問:據我們了解,因為美國那邊的信用卡使用的人數和歷史非常悠久,數量也很
龐大,我不知道美國那邊您是否了解,有沒有同樣類型的一些公司?他們的估值水
平一般是多高呢?
   答:首先說估值,在不同的資本市場、不同的國家、不同的周期內,估值邏輯是
不一樣的。這個問題沒有辦法給一個權威的回答,仁者見仁,智者見智。如果對標
業務的內涵,我們最像Capical One,但是Capical One在歷史當中它的估值也幾經
調整,它的發展道路也幾經變化。但是它的起家歷程跟我們無比相似,就是做金融
服務起家,就是做數據科技起家。它跟我們的不同的是擁有了一家銀行,Capical 
One現在已經成為美國一個不可或缺的銀行。
8、問:做金融科技服務這一塊兒,你跟B端的客戶在定價權如何?你說你給它賦能
,但是它定價的時候,對你的金融科技服務到底怎么定價?是什么形式?我們也擔
心幫銀行做金融科技服務的競爭者有很多,在定價上咱們怎么考慮?
   答:首先選擇自己的戰略和商業類型。純2B業務,因為業務標準化,嚴重地受制
于B。公司選擇的道路是2B2C,滿足B端客戶的需求,共同在C端客戶賺錢,使B端客
戶不僅僅是客戶,也是合作伙伴。其次是在戰略執行。主要是兩條途徑:一是成本
,標準化的業務,定價權不強,隨著公司規模的擴大,成本要低于競爭對手;二是
差異化,通過公司能力的提高,不斷創新業務模式,提供整體解決方案,差異化的
業務模式才有溢價空間。


(一)龍虎榜

【交易日期】2019-09-19 日跌幅偏離值達到7%
跌幅偏離值:-7.32 成交量:4579.00萬股 成交金額:40279.00萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|華泰證券股份有限公司泰州分公司        |534.98        |1.05          |
|光大證券股份有限公司深圳新園路證券營業|516.82        |175.45        |
|部                                    |              |              |
|華西證券股份有限公司北京紫竹院路證券營|469.57        |6.12          |
|業部                                  |              |              |
|西南證券股份有限公司重慶嘉陵橋西村證券|386.48        |--            |
|營業部                                |              |              |
|西藏東方財富證券股份有限公司拉薩團結路|341.20        |212.30        |
|第二證券營業部                        |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|機構專用                              |--            |5530.08       |
|興業證券股份有限公司武漢徐東大街證券營|--            |2000.42       |
|業部                                  |              |              |
|方正證券股份有限公司北京阜外大街證券營|--            |606.53        |
|業部                                  |              |              |
|西藏東方財富證券股份有限公司江蘇分公司|138.35        |414.06        |
|方正證券股份有限公司廣州興盛路證券營業|--            |408.78        |
|部                                    |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2019-02-15|7.88  |129.94  |1023.93 |機構專用      |機構專用      |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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