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曼联巴萨预测:宏達新材(002211)最新消息 股吧消息 公告新聞匯總

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≈≈宏達新材002211≈≈維賽特財經www.vsatsh.cn(更新:19.09.12)
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最新提示:1)預計2019年三季凈利潤0萬元至400萬元,下降幅度為100%至72.66%  (公
           告日期:2019-08-29)
         2)定于2019年9 月25日召開股東大會
         3)09月12日(002211)宏達新材:關于變更公司全資子公司注冊地址、經營
           范圍并修改其公司章程的進展公告
(詳見后)
分紅擴股:1)2019年中期利潤不分配,不轉增
           2)2018年末期利潤不分配,不轉增
●19-06-30 凈利潤:92.45萬 同比增:-93.43 營業收入:4.19億 同比增:-24.17
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  主要指標(元)  │19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │  0.0021│  0.0092│  0.0257│  0.0338│  0.0326
每股凈資產      │  1.8390│  1.8461│  1.8369│  1.8450│  1.8314
每股資本公積金  │  2.3755│  2.3755│  2.3755│  2.3755│  2.3632
每股未分配利潤  │ -1.6033│ -1.5962│ -1.6054│ -1.5973│ -1.5986
加權凈資產收益率│  0.1200│  0.5000│  1.4000│  1.8300│  1.7600
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按最新總股本計算│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │  0.0021│  0.0092│  0.0257│  0.0338│  0.0326
每股凈資產      │  1.8390│  1.8461│  1.8369│  1.8450│  1.8314
每股資本公積金  │  2.3755│  2.3755│  2.3755│  2.3755│  2.3632
每股未分配利潤  │ -1.6033│ -1.5962│ -1.6054│ -1.5973│ -1.5986
攤薄凈資產收益率│  0.1162│  0.5000│  1.4013│  1.8341│  1.7774
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A 股簡稱:宏達新材 代碼:002211 │總股本(萬):43247.5779 │法人:楊鑫
上市日期:2008-02-01 發行價:10.49│A 股  (萬):31018.8279 │總經理:周軍
上市推薦:國信證券有限責任公司 │限售流通A股(萬):12228.75│行業:化學原料及化學制品制造業
主承銷商:國信證券有限責任公司 │主營范圍:從事高溫硅橡膠系列產品的生產和
電話:86-511-88226078 董秘:楊鑫│銷售
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公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│        --│    0.0021│    0.0092
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    2018年        │    0.0257│    0.0338│    0.0326│    0.0154
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    2017年        │    0.0500│    0.0458│    0.0350│    0.0350
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    2016年        │    0.0300│   -0.0261│   -0.0136│   -0.0073
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │   -0.1400│   -0.0840│   -0.0590│    0.0029
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[2019-09-12](002211)宏達新材:關于變更公司全資子公司注冊地址、經營范圍并修改其公司章程的進展公告

    證券代碼:002211 證券簡稱:宏達新材 公告編號:2019-056
    上海宏達新材料股份有限公司
    關于變更公司全資子公司注冊地址、經營范圍并修改其公司章程的進展公告
    上海宏達新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第十六次會
議審議通過了《關于變更公司全資子公司注冊地址、經營范圍并修改其公司章程的
議案》,決定變更全資子公司上海鴻翥信息科技有限公司(以下簡稱“子公司”)
的注冊地址、經營范圍并修改其公司章程(詳見公司《關于變更公司全資子公司注
冊地址、經營范圍并修改其公司章程的公告》,公告編號2019-054)。
    一、相關變更的進展情況
    近日,子公司注冊地址、經營范圍變更及修訂其公司章程的工商登記備案工作
已辦理完畢,并換領了上海市閔行區市場監督管理局核發的《營業執照》,《營業
執照》登記的相關信息如下:
    統一社會信用代碼:91310112MAIGCC5L54
    名稱:上海鴻翥信息科技有限公司
    類型:有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)
    住所:上海市閔行區春常路58號1幢1層A區
    法定代表人:楊鑫
    注冊資本:人民幣15000.000元整
    成立日期:2019年02月20日
    營業期限:2019年02月20日至不約定期限
    經營范圍:從事信息科技、物聯網科技、電子科技、計算機科技、通信科技領
域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務,基礎軟件、支撐軟件、應
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    用軟件的開發和銷售,信息系統、網絡系統建設、維護、運營服務,信息處理
和存儲支持服務,信息安全服務,數字內容服務,集成電路設計,計算機、網絡設
備、電子設備、通信設備、電子元器件及組件、通用儀器儀表、可穿戴設備及其他
智能產品的研制、生產、銷售,廣告制作服務、發布服務,倉儲服務(除危險品)
,房屋租賃,物業管理,商務咨詢,從事貨物及技術的進出口業務?!疽婪ㄐ刖?
準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動】
    二、備查文件
    1、《上海鴻翥信息科技有限公司營業執照》
    特此公告。
    上海宏達新材料股份有限公司董事會
    二O一九年九月十二日

[2019-09-12](002211)宏達新材:股票交易異常波動公告

    證券代碼:002211 證券簡稱:宏達新材 公告編號:2019-057
    上海宏達新材料股份有限公司
    股票交易異常波動公告
    一、股票交易異常波動的情況介紹
    上海宏達新材料股份有限公司(以下稱“公司”、“本公司”)股票連續兩個
交易日(2019年9月10日、9月11日)收盤價格漲幅偏離值累計超過20%,根據深圳證
券交易所的相關規定,屬于股票交易異常波動情況。
    二、 公司關注并核實的相關情況
    公司董事會對公司自身進行了核查并對公司控股股東、實際控制人就近期公司
股票發生異動情況進行了核實,具體情況如下:
    1、目前,公司生產經營情況正常,內外部經營環境未發生重大變化。根據公司
《2019年半年度報告》,公司2019年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤為924,54
3.14元,同比下降93.43%。公司2019年上半年財務數據未經審計。關于公司2019
年上半年具體運營情況,詳見公司于2019年8月29日披露的《2019年半年度報告》及
其他相關公告。
    2、處于籌劃或審議階段的重大事項:2019年9月10日,公司在《證券時報》及
巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)披露了《第五屆董事會第十六次會議決議的公告
》、《第五屆監事會第九次會議決議的公告》及《關于現金收購上海觀峰信息科技
有限公司100%股權暨關聯交易的公告》(公告編號:2019-050、2019-051、2019-
052):公司與標的公司股東寧波梅山保稅港區驥勤投資有限公司、江蘇卓??毓?
有限公司及標的公司上海觀峰信息科技有限公司共同簽署了附條件生效的《關于上
海觀峰信息科技有限公司的股權收購協議》,公司擬以現金
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    支付方式收購上海觀峰信息科技有限公司100%股權;公司第五屆董事會第十六
次會議及第五屆監事會第九次會議已審議通過該事項,該事項尚需公司股東大會審
議通過。
    3、截至公告日,除公司回復交易所問詢函涉及的相關事項外,公司前期披露的
信息不存在需要更正、補充之處。
    4、近期,除上述第2點所述情況外,公司未發現公共傳媒報道了可能或已經對
本公司股票交易價格產生較大影響的未公開重大信息。
    5、公司、控股股東和實際控制人不存在其他關于本公司的應披露而未披露的重
大事項。
    6、公司控股股東、實際控制人在股票異常波動期間未買賣公司股票。
    7、公司不存在違反公平信息披露規定的其他情形。
    三、是否存在應披露而未披露信息的說明
    公司董事會確認:除前述事項外(二、公司關注并核實的相關情況之第2點:處
于籌劃或審議階段的重大事項),本公司目前沒有其他根據《深圳證券交易所股票
上市規則》等有關規定應予以披露而未披露的事項;董事會也未獲悉本公司有根據
《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定應予以披露而未披露的、對本公司股
票及其衍生品種交易價格產生較大影響的信息;除公司回復交易所問詢函涉及的相
關事項外,公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處。
    四、上市公司認為必要的風險提示
    1、公司經過自查不存在違反信息公平披露的情形。
    2、關于公司擬以現金收購上海觀峰信息科技有限公司100%股權暨關聯交易事
項尚需公司股東大會審議通過,本次交易事項尚存在不確定性,敬請投資者注意閱
讀公司于2019年9月10日披露的《關于現金收購上海觀峰信息科技有限公司100%股
權暨關聯交易的公告》(公告編號:2019-052)的風險提示,并注意投資風險。
    3、公司目前不存在已披露的業績預告、業績快報以及實際情況與預計情況存在
較大差異的情形。
    4、公司鄭重提醒廣大投資者:《證券時報》和巨潮資訊網(//www.cninf
o.com.cn)為公司選定的信息披露媒體,公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的
信息為準。敬請廣大投資者理性投資,注意風險。
    上海宏達新材料股份有限公司董事會
    二〇一九年九月十二日

[2019-09-10](002211)宏達新材:關于變更公司全資子公司注冊地址、經營范圍并修改其公司章程的公告

    證券代碼:002211 證券簡稱:宏達新材 公告編號:2019-054
    上海宏達新材料股份有限公司
    關于變更公司全資子公司注冊地址、經營范圍并修改其公司章程的公告
    上海宏達新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)第五屆董事會第十六次會
議,審議通過了《關于變更公司全資子公司注冊地址、經營范圍并修改其公司章程
的議案》。
    因業務發展需要,公司決定變更全資子公司上海鴻翥信息科技有限公司(以下
簡稱“子公司”)的注冊地址、經營范圍并修改其公司章程。具體情況如下:
    一、本次變更情況
    變更事項
    變更前
    變更后
    注冊地址
    上海市閔行區金都路4299號6幢2樓X28室
    上海市閔行區春常路18號1幢1層A區
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    經營范圍
    從事信息科技、物聯網科技、電子科技、計算機科技領域內的技術開發、技術
轉讓、技術咨詢、技術服務,計算機系統集成服務,計算機軟件開發,設計、制作
、代理、發布各類廣告,倉儲服務(除危險品),房屋租賃,通信設備的研發、銷
售、租賃,計算機租賃,從事貨物及技術的進出口業務?!疽婪ㄐ刖嫉南钅?,
經相關部門批準后方可開展經營活動】
    從事信息科技、計算機科技、電子科技、物聯網科技、通信科技領域內的技術
開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;基礎軟件、支撐軟件、應用軟件的開發和
銷售;信息系統、網絡系統建設、維護、運營服務;信息處理和存儲支持服務;信
息安全服務;數字內容服務;集成電路設計;計算機、網絡設備、電子設備、通信
設備、電子元器件及組件、通用儀器儀表、可穿戴設備及其他智能產品的生產、研
制、銷售;廣告制作服務、發布服務;倉儲服務(除危險品),房屋租賃、物業管
理;商務咨詢;從事貨物及技術的進出口業務?!疽婪ㄐ刖嫉南钅?,經相關部
門批準后方可開展經營活動】
    《上海鴻翥信息科技有限公司章程》
    第一章
    第二條
    公司住所:上海市閔行區金都路4299號6幢2樓X28室
    公司住所:上海市閔行區春常路18號1幢1層A區
    《上海鴻翥信息科技有限公司章程》
    第二章
    第三條
    經營范圍:從事信息科技、物聯網科技、電子科技、計算機科技領域內的技術
開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務,計算機系統集成服務,計算機軟件開發,
設計、制作、代理、發布各類廣告,倉儲服務(除危險品),房屋租賃,通信設備
的研發、銷售、租賃,計算機租賃,從事貨物及技術的進出口業務?!疽婪ㄐ刖?
準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動】
    經營范圍:從事信息科技、計算機科技、電子科技、物聯網科技、通信科技領
域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;基礎軟件、支撐軟件、應用軟
件的開發和銷售;信息系統、網絡系統建設、維護、運營服務;信息處理和存儲支
持服務;信息安全服務;數字內容服務;集成電路設計;計算機、網絡設備、電子
設備、通信設備、電子元器件及組件、通用儀器儀表、可穿戴設備及其他智能產品
的生產、研制、銷售;廣告制作服務、發布服務;倉儲服務(除危險品),房屋租
賃、物業管理;商務咨詢;從事貨物及技術的進出口業務?!疽婪ㄐ刖嫉南钅?
,經相關部門批準后方可開展經營活動】
    二、本次變更對公司的影響
    本次變更子公司注冊地址、經營范圍并修改其公司章程,是基于公司及子公司
經營發展需要,不會導致公司主營業務發生重大變化。本次變更事項有利于公司的
轉型升級,進一步提升公司綜合競爭實力,符合公司的戰略規劃及業務發展需要,
對公司未來持續健康發展具有積極影響,不會對公司財務及經營狀況產生不利影響。
    本次變更事項無需提交公司股東大會審議,變更內容和章程條款的修訂最終以
工商行政管理機關的核準結果為準。本次變更事項獲工商行政管理機關核準后,公
司將及時依法履行信息披露義務。
    三、備查文件
    1、《上海宏達新材料股份有限公司第五屆董事會第十六次會議決議》;
    特此公告。
    上海宏達新材料股份有限公司董事會
    二〇一九年九月十日

[2019-09-10](002211)宏達新材:關于召開2019年第四次臨時股東大會的通知

    證券代碼:002211 證券簡稱:宏達新材 公告編號:2019-055
    上海宏達新材料股份有限公司
    關于召開2019年第四次臨時股東大會的通知
    根據上海宏達新材料股份有限公司(以下簡稱"公司")于2019年9月9日召開的
第五屆董事會第十六次會議所形成的《上海宏達新材料股份有限公司第五屆董事會
第十六次會議決議》,公司定于2019年9月25日召開2019年第四次臨時股東大會(以
下簡稱"本次會議"),現將本次會議的有關事項通知如下:
    一、召開會議的基本情況
    1、股東大會屆次:本次股東大會是公司2019年第四次臨時股東大會。
    2、召集人:本公司董事會,經公司第五屆董事會第十六次會議審議同意召開本
次臨時股東大會。
    3、會議召開的合法、合規性:本次臨時股東大會會議召開有關事項經第五屆董
事會第十六次會議審議通過,符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和
公司章程的規定。
    4、會議召開的日期、時間:
    (1)現場會議召開時間:2019年9月25日13:00開始
    (2)網絡投票時間:
    通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為:2019年9月25日9:30
-11:30,13:00-15:00;
    通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為:2019年9月24日15:00
至2019年9月25日15:00期間任意時間。
    5、會議召開方式:
    本次會議采取現場表決與網絡投票相結合的方式。本次股東大會將通過深圳證
券交易所交易系統和深圳證券交易所互聯網投票系統向公司股東提供網絡形式的投
票平臺,公司股東可以在上述網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。公司股東
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式,如果同一表決權出現重復投
票表決的,表決結果以第一次有效投票結果為準。
    6、股權登記日:2019年9月19日
    7、出席對象:
    (1)截至2019年9月19日(周四)下午收市時在中國證券登記結算有限責任公
司深圳分公司登記在冊的本公司全體普通股股東均有權出席股東大會,并可以以書
面形式委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是本公司股東。
    (2)公司董事、監事及高級管理人員。
    (3)公司聘請的見證律師及其他人員。
    (4)根據相關法規應當出席股東大會的其他人員。
    8、會議召開地點:上海市徐匯區宜山路700號B2棟1703室會議室。
    二、會議審議事項:
    1、審議《關于現金收購上海觀峰信息科技有限公司100%股權暨關聯交易的議案
》
    根據中國證券監督管理委員會公布的《上市公司股東大會規則(2016年修訂)
》的規定,上述議案為影響中小投資者(除上市公司董事、監事、高級管理人員以
及單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東以外的其他股東)利益的重大事項暨
關聯交易事項,公司將對中小投資者的表決單獨計票,并將計票結果公開披露。
    上述議案已經公司第五屆董事會第十六次會議審議通過,具體內容詳見2019年9
月10日刊登在《證券時報》和巨潮資訊網上(www.cninfo.com.cn)的相關公告。
    2、審議《關于調整公司內部硅橡膠業務資產重組方案注入資產金額的議案》
    上述議案已經公司第五屆董事會第十六次會議審議通過,具體內容詳見2019年9
月10日刊登在《證券時報》和巨潮資訊網上(www.cninfo.com.cn)的相關公告。
    三、提案編碼
    表一:本次股東大會提案編碼示例表:
    提案編碼
    提案名稱
    備注
    該列打勾的欄目可以投票
    非累積投票提案
    1.00
    《關于現金收購上海觀峰信息科技有限公司100%股權暨關聯交易的議案》
    √
    2.00
    《關于調整公司內部硅橡膠業務資產重組方案注入資產金額的議案》
    √
    上海鴻孜企業發展有限公司在股東大會針對《關于現金收購上海觀峰信息科技
有限公司100%股權暨關聯交易的議案》該項議案表決時應當予以回避。
    四、出席現場會議的登記辦法:
    1、現場登記時間:2019年9月25日 上午8:30-11:30
    2、登記辦法:
    (1)法人股東的法定代表人出席的,憑本人身份證、法定代表人身份證明書或
授權委托書、法人單位營業執照復印件(加蓋公章)、證券賬戶卡辦理登記;法人
股東委托代理人出席的,憑代理人的身份證、授權委托書、法人單位營業執照復印
件(加蓋公章)、證券賬戶卡辦理登記。
    (2)自然人股東親自出席的,憑本人身份證、證券賬戶卡辦理登記;委托代理
人出席的,憑代理人的身份證、授權委托書、委托人的證券賬戶卡辦理登記。
    (3)出席會議股東或股東代理人應在會議召開前提前登記,登記可采取在登記
地點現場登記、傳真方式登記、信函方式登記,不接受電話登記。
    3、登記地點及授權委托書送達地點:上海宏達新材料股份有限公司(上海市徐
匯區宜山路700號B2棟1703室)證券部,郵編:200000。
    五、參加網絡投票的具體操作流程
    在本次股東大會上,股東可以通過深交所交易系統和互聯網投票系統(地址為h
ttp://wltp.cninfo.com.cn)參加投票。網絡投票的具體操作流程見附件一。
    六、本次會議的其他事項
    1、會議聯系方式
    聯系電話:021-64036081-8011
    傳真:021-64036081-8088
    聯系地址:上海宏達新材料股份有限公司(上海市徐匯區宜山路700號B2棟1703
室)證券部
    郵政編碼:200000
    聯系人:楊鑫
    電子郵箱:[email protected]
    2、出席本次會議股東的費用自理。
    七、備查文件
    上海宏達新材料股份有限公司第五屆董事會第十六次會議決議。
    上海宏達新材料股份有限公司董事會
    二〇一九年九月十日
    附件一:
    參加網絡投票的具體操作流程
    一. 網絡投票的程序
    1. 投票代碼:362211
    2. 投票簡稱:宏達投票
    3. 填報表決意見或選舉票數。
    對于非累積投票提案,填報表決意見:同意、反對、棄權。
    4.股東對總議案進行投票,視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同
意見。
    股東對總議案與具體提案重復投票時,以第一次有效投票為準。如股東先對具
體提案投票表決,再對總議案投票表決,則以已投票表決的具體提案的表決意見為
準,其他未表決的提案以總議案的表決意見為準;如先對總議案投票表決,再對具
體提案投票表決,則以總議案的表決意見為準。
    二. 通過深交所交易系統投票的程序
    1.投票時間:2019年9月25日的交易時間,即9:30—11:30 和13:00—15:00。
    2.股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統投票。
    三. 通過深交所互聯網投票系統投票的程序
    1. 互聯網投票系統開始投票的時間為2019年9月24日(現場股東大會召開前一
日)下午3:00,結束時間為2019年9月25日(現場股東大會結束當日)下午3:00。
    2. 股東通過互聯網投票系統進行網絡投票,需按照《深圳證券交易所投資者網
絡服務身份認證業務指引(2016年修訂)》的規定辦理身份認證,取得“深交所數
字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯網投票系
統//wltp.cninfo.com.cn規則指引欄目查閱。
    3. 股東根據獲取的服務密碼或數字證書,可登錄//wltp.cninfo.com.cn
在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。
    附件二:
    授權委托書
    上海宏達新材料股份有限公司:
    茲委托 先生/女士代表我單位(本人)出席上海宏達新材料股份有限公司2019
年第四次臨時股東大會。受托人有權依照本授權委托書的指示對該次股東大會審議
的事項進行投票表決,并代為簽署該次股東大會需要簽署的相關文件。
    本授權委托書的有效期限為自本授權委托書簽署之日起至該次股東大會結束時
止。
    委托人對受托人的指示如下:
    提案編碼
    提案名稱
    備注
    同意
    反對
    棄權
    該列打勾的欄目可以投票
    非累積投票提案
    1.00
    《關于現金收購上海觀峰信息科技有限公司100%股權暨關聯交易的議案》
    √
    2.00
    《關于調整公司內部硅橡膠業務資產重組方案注入資產金額的議案》
    √
    投票人簽字: 備注:
    特別說明事項:
    委托人對受托人的指示,以在“同意”、“反對”、“棄權”下面的方框中打
“√”為準,對同一審議事項不得有兩項或多項指示。如果委托人對某一審議事項
的表決意見未作具體指示或對同一審議事項有兩項或多項指示的,受托人有權按自
己的意思決定對該事項進行投票表決。
    1) 委托人名稱或姓名:
    委托人身份證號碼:
    2) 委托人股東賬號:
    委托人持有股數:
    3) 受托人姓名:
    受托人身份證號碼:
    4) 授權委托書簽發日期:
    5) 委托人簽名(法人股東加蓋公章):

[2019-09-10](002211)宏達新材:第五屆監事會第九次會議決議的公告

    證券代碼:002211 證券簡稱:宏達新材 公告編號:2019-051
    上海宏達新材料股份有限公司
    第五屆監事會第九次會議決議的公告
    根據2019年9月3日發出的會議通知,上海宏達新材料股份有限公司(以下簡稱
“公司”)第五屆監事會第九次會議于2019年9月9日在公司會議室以現場與通訊相
結合方式召開?;嵋橛Φ郊嗍?名,實到監事3名?;嵋櫚惱偌?、召開及表決程序符
合《公司法》和《公司章程》的規定,形成的決議合法有效?;嵋檣笠椴⑼ü巳?
下議案:
    一、會議以3票贊成,0票反對,0票棄權審議并通過《關于現金收購上海觀峰信
息科技有限公司100%股權暨關聯交易的議案》
    經認真審核,監事會認為:
    1、本次關聯交易符合公司實際業務需要,有利于公司的長遠發展,符合公司和
全體股東的利益,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況;
    2、本次關聯交易遵循了客觀、公正、合理的原則,符合《公司法》、《證券法
》等有關法律、法規及《公司章程》的有關規定,符合上市公司的利益,沒有損害
非關聯股東的利益;
    3、本次關聯交易的決策程序符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所
股票上市規則》、《公司章程》的規定。
    綜上,監事會同意本次支付現金收購上海觀峰信息科技有限公司100%股權暨關
聯交易事項,并同意將該事項提交股東大會審議。
    該項議案詳情請參閱公司刊登在《證券時報》、巨潮資訊網(www.cninfo.com.
cn)的《關于現金收購上海觀峰信息科技有限公司100%股權暨關聯交易的公告》(
公告編號2019-052)。
    特此公告!
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    上海宏達新材料股份有限公司監事會
    二〇一九年九月十日

[2019-09-10](002211)宏達新材:關于調整公司內部硅橡膠業務資產重組方案注入資產金額的公告

    證券代碼:002211 證券簡稱:宏達新材 公告編號:2019-053
    上海宏達新材料股份有限公司
    關于調整公司內部硅橡膠業務資產重組方案注入資產金額的公告
    一、內部資產重組事項概述
    (一)前次內部資產重組方案及注入資產的基本情況
    為便于公司業務的開展和管理,公司前期對直接經營的硅橡膠業務進行了內部
資產重組,將公司春源分公司(“春源分公司”)直接經營的硅橡膠相關業務和資
產劃轉至全資子公司江蘇明珠硅橡膠材料有限公司(以下簡稱“江蘇明珠”)。具
體情況如下:
    1、經公司第五屆董事會第八次會議和2018年第四次臨時股東大會審議,公司審
議通過了《關于分公司硅橡膠業務轉到子公司經營的議案》。公司以2018年10月31
日為基準日,將公司春源分公司經營的硅橡膠業務、資產(貨幣資金及銀行承兌匯
票、實物資產(存貨、設備、在建工程、工程物資)、揚中、南京和鎮江新區(長
江分公司)的房產和土地使用權)、人員以股權增資方式,整體劃轉到江蘇明珠。
詳情請見公司于2018年12月13日在《證券時報》和巨潮資訊網披露的《關于春源分
公司硅橡膠業務轉到子公司江蘇明珠經營的公告》(公告編號:2018-055)。
    2、經公司第五屆董事會第十一次會議和2019年第二次臨時股東大會審議,公司
審議通過了《關于公司內部硅橡膠業務資產重組方案調整及增加注入資產的議案》
。公司在原內部資產重組方案基礎上作出了進一步調整和增加,將江蘇明珠的認繳
注冊資本從29,000萬元增加至30,000萬元。公司將擁有的凈資產總額36,669.40萬
元出資至江蘇明珠,增加江蘇明珠凈資產36,669.40萬元。其中:
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    計入江蘇明珠注冊資本合計29,000萬元,計入江蘇明珠資本公積7,669.40萬元
。詳情請見公司于2019年4月18日在《證券時報》和巨潮資訊網披露的《關于公司內
部硅橡膠業務資產重組方案調整及增加注入資產的議案》(公告編號:2019-022)。
    (二)本次調整公司內部硅橡膠業務資產重組方案注入資產金額的具體情況
    1、公司2019年第二次臨時股東大會審議通過的《關于公司內部硅橡膠業務資產
重組方案調整及增加注入資產的議案》涉及的內部資產重組方案中,公司擬注入江
蘇明珠的資產中包括公司擁有的土地證編號為“鎮國用(2011)第10493號”的19,
922平方米城鎮住宅用地土地所有權(計入無形資產)及地上在建項目資產(計入
在建工程)。出于減少本次內部資產重組的交易成本以及該地塊存在政府未來用途
規劃等因素考慮,公司決定將該土地所有權及地上在建項目資產從擬注入江蘇明珠
的資產范圍中剔除。截止2018年10月31日,該部分土地所有權的無形資產賬面原值
為22,022,588.06元,累計攤銷2,249,904.09元,賬面凈值為19,772,683.97元;該
土地上在建工程賬面價值為4,633,779.10元。
    上述調整將致使公司2019年第二次臨時股東大會審議通過的對江蘇明珠的增資
額相應減少24,406,463.07元,其中注冊資本增資額保持不變,資本公積增加額將相
應減少24,406,463.07元。
    經過本次內部資產重組方案調整后,公司認繳江蘇明珠的注冊資本仍為30,000
萬元,公司將原擁有的凈資產總額36,669.40萬元調整至34,228.75萬元注資至全資
子公司江蘇明珠。其中:計入江蘇明珠注冊資本合計29,000萬元,計入江蘇明珠資
本公積5,228.75萬元。
    2、授權公司管理層簽署關于本次內部資產重組的相關法律文件以及辦理后續的
審計、評估、驗資、工商變更等手續;
    3、本議案尚需提交公司股東大會審議。
    (三)董事會審議表決情況
    公司第五屆董事會第十六次會議審議通過了《關于調整公司內部硅橡膠業務資
產重組方案注入資產金額的議案》,同意公司內部資產重組的相關方案,并授權公
司管理層簽署關于本次內部資產重組的相關法律文件以及辦理后續的審計、評估、
驗資、工商變更等手續。董事會同意將本議案提交公司股東大會審議。
    (四)本次交易不構成重大資產重組
    本次交易為上市公司內部資產重組,本次投資不構成關聯交易,也不構成《上
市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
    二、標的公司基本情況
    標的公司名稱:江蘇明珠硅橡膠材料有限公司
    住所:江蘇省揚中市三茅鎮宜禾路
    公司類型:有限責任公司(法人獨資)
    經營范圍:硅橡膠及其制品的生產、銷售;硅油的銷售;自營和代理各類商品
及技術的進出口業務(國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外)。(依
法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
    認繳注冊資本:原為1,000萬元,于2018年12月28日變更為29,000萬元,于2019
年4月18日變更為30,000萬元。
    主營業務:有機硅單體及高溫硅橡膠系列產品。
    三、調整注資的目的、存在的風險和對公司的影響
    (一)通過內部資產重組將硅橡膠相關資產、業務整體劃轉到全資子公司,適
應公司戰略發展的需要,有利于理順公司的管理架構,有利于硅橡膠的生產經營和
管理。
    (二)本次內部資產重組方案調整不涉及江蘇明珠注冊資本總額的變動,不會
導致江蘇明珠減少注冊資本。
    (三)本次調整注資不會對本公司財務及經營狀況產生重大不利影響,不存在
損害公司及全體股東利益的情形。
    (四)本次調整注資以賬面價值并全部以資產劃轉方式進行,本事項預計不產
生相關稅項,但相關稅項以稅務部門的最終核定為準。
    特此公告。
    上海宏達新材料股份有限公司董事會
    二〇一九年九月十日

[2019-09-10](002211)宏達新材:第五屆董事會第十六次會議決議的公告

    證券代碼:002211 證券簡稱:宏達新材 公告編號:2019-050
    上海宏達新材料股份有限公司
    第五屆董事會第十六次會議決議的公告
    根據2019年9月3日發出的會議通知,上海宏達新材料股份有限公司(以下簡稱
“公司”)第五屆董事會第十六次會議于2019年9月9日以現場與通訊相結合方式召
開,會議由董事長楊鑫先生主持,應到董事5人,實到董事5人。本次董事會會議的
召開符合《公司法》等有關法律和《公司章程》的規定。本次會議審議通過了如下
議案:
    1、審議通過《關于現金收購上海觀峰信息科技有限公司100%股權暨關聯交易的
議案》
    表決結果:同意4票,反對0票,棄權0票。議案通過。
    提交董事會審議前,本議案已經公司獨立董事事先認可并出具事先認可意見。
獨立董事亦對該事項發表了表示同意的獨立意見。
    公司關聯董事楊鑫先生回避表決。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    該項議案詳情請參閱公司刊登在《證券時報》、巨潮資訊網(www.cninfo.com.
cn)的《關于現金收購上海觀峰信息科技有限公司100%股權暨關聯交易的公告》(
公告編號2019-052)
    2、審議通過《關于調整公司內部硅橡膠業務資產重組方案注入資產金額的議案
》
    表決結果:同意5票,反對0票,棄權0票。議案通過。
    本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
    該項議案詳情請參閱公司刊登在《證券時報》、巨潮資訊網(www.cninfo.com.
cn)的《關于調整公司內部硅橡膠業務資產重組方案注入資
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    產金額的公告》(公告編號2019-053)
    3、審議通過《關于變更公司全資子公司注冊地址、經營范圍并修改其公司章程
的議案》
    表決結果:同意5票,反對0票,棄權0票。議案通過。
    本議案無需提交公司股東大會審議通過。
    該項議案詳情請參閱公司刊登在《證券時報》、巨潮資訊網(www.cninfo.com.
cn)的《關于變更公司全資子公司注冊地址、經營范圍并修改其公司章程的公告》
(公告編號2019-054)
    4、審議通過《關于提請召開公司2019年第四次臨時股東大會的議案》
    表決結果:同意5票,反對0票,棄權0票。議案通過。
    根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等有關規定,本次董事
會審議的《關于現金收購上海觀峰信息科技有限公司100%股權暨關聯交易的議案》
及《關于調整公司內部硅橡膠業務資產重組方案注入資產金額的議案》尚需提交公
司股東大會審議,現同意將該上述議案提交公司2019年第四次臨時股東大會。
    上海鴻孜企業發展有限公司在股東大會針對《關于現金收購上海觀峰信息科技
有限公司100%股權暨關聯交易的議案》該項議案表決時應當予以回避。
    《關于召開2019年第四次臨時股東大會的通知》(公告編號2019-055)詳見巨
潮資訊網(www.cninfo.com.cn)和《證券時報》。
    特此公告。
    上海宏達新材料股份有限公司董事會
    二〇一九年九月十日

[2019-09-10](002211)宏達新材:關于現金收購上海觀峰信息科技有限公司100%股權暨關聯交易的公告

    - 1 -
    證券代碼:002211 證券簡稱:宏達新材 公告編號:2019-052
    上海宏達新材料股份有限公司
    關于現金收購上海觀峰信息科技有限公司100%股權
    暨關聯交易的公告
    重要內容提示:
    1、現金收購資產暨關聯交易事項
    上海宏達新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”或“宏達新材”)擬現金支
付方式收購寧波梅山保稅港區驥勤投資有限公司(以下簡稱“寧波驥勤”)持有的
上海觀峰信息科技有限公司(以下簡稱“上海觀峰”或“標的公司”)95%股權和江
蘇卓??毓捎邢薰荊ㄒ韻錄虺啤敖兆款!保┏鐘械納蝦9鄯?%股權。
    寧波驥勤為上海鴻孜企業發展有限公司的控股股東,上海鴻孜企業發展有限公
司為宏達新材控股股東。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定,本次
交易事項構成關聯交易。但本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規
定的重大資產重組,亦不構成重組上市。
    2、本次交易已經公司第五屆董事會第十六次會議審議通過,關聯董事已回避表
決;公司獨立董事對本次關聯交易進行了事前認可,并發表了同意的獨立意見。根
據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等規定,本次交易事項尚須提
交公司股東大會審議。
    3、本次交易存在交易審批風險、估值風險、標的公司經營風險、業績承諾未達
預期及業績補償實施的風險等風險。敬請廣大投資者關注公司后續公告,注意投資
風險。
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
    - 2 -
    一、關聯交易概述
    (一)關聯交易的基本情況
    公司擬以現金收購的方式收購寧波梅山保稅港區驥勤投資有限公司持有的上海
觀峰信息科技有限公司95%股權和江蘇卓??毓捎邢薰境鐘械納蝦9鄯?%股權。本
次交易完成后,公司將持有上海觀峰100%股權,上海觀峰將成為公司的全資子公司
。本次交易系公司布局信息安全業務的重要舉措,有利于推動公司業務轉型升級并
提升公司的盈利能力,符合公司未來發展需要。
    本次收購的價格參考具有證券、期貨相關業務資格的評估機構上海東洲資產評
估有限公司(以下簡稱“東洲資產評估”)出具的《上海宏達新材料股份有限公司
擬支付現金購買資產涉及的上海觀峰信息科技有限公司股東全部權益價值評估報告
》(東洲評報字【2019】第0633號)(以下簡稱《上海觀峰資產評估報告》)。本
次交易標的評估基準日為2019年4月30日,評估基準日交易標的全部股權評估價值為
20,000萬元人民幣。評估基準日后,寧波驥勤和江蘇卓睿于2019年5月23日分別向
上海觀峰實繳出資2,375萬元和125萬元。結合交易標的公司股權價值評估結果和評
估基準日后股東對標的公司的出資情況,經交易各方協商確定標的公司100%股權的
交易對價為22,500萬元(大寫:人民幣貳億貳仟伍佰萬元整)。
    本次交易擬采取現金支付方式進行,并通過分期支付方式進行付款。
    寧波驥勤、江蘇卓睿向公司作出業績承諾:2019年度、2020年度、2021年度(
如果本次交易未能在2019年實施完畢,業績承諾期相應順延為交易實施完畢當年及
其后兩個會計年度),標的公司實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈
利潤分別不低于900萬元、1,950萬元和2,300萬元。如未完成上述業績承諾,寧波驥
勤、江蘇卓睿將依約對上市公司進行補償。
    (二)審議情況
    公司于2019年9月9日召開第五屆董事會第十六次會議審議通過了《關于現金收
購上海觀峰信息科技有限公司100%股權暨關聯交易的議案》,關聯董事楊鑫先生(
楊鑫先生系寧波驥勤實際控制人)回避表決,投票結果為4票贊成,0票反對,0票棄
權,獨立董事對本次交易事項進行了事前認可并發表獨立意見。根據《深圳證券交
易所股票上市規則》等相關法律、法規及《公司章程》的規定,本次交易需要提交
公司股東大會進行審議。
    - 3 -
    本次交易相關的附條件生效的股權收購協議已經公司董事會審議通過并于同日
完成正式簽署;標的公司股東已經出具關于同意本次交易方案及股權收購協議的股
東會決議且標的公司的股東已簽署關于同意放棄優先購買權的書面聲明。
    (三)本次交易構成關聯交易,不構成重大資產重組
    因本次交易對手之一的寧波驥勤為公司控股股東上海鴻孜企業發展有限公司的
控股股東,寧波驥勤與公司受同一實際控制人楊鑫控制,根據《深圳證券交易所股
票上市規則》的相關規定,本次交易事項構成關聯交易。
    本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,亦
不構成重組上市。除需要履行工商變更登記外,不需要經過有關部門批準。本次交
易事項尚須提交公司股東大會審議。
    二、交易對方的基本情況
    (一)寧波驥勤
    1、基本情況
    公司名稱
    寧波梅山保稅港區驥勤投資有限公司
    公司類型
    有限責任公司(自然人投資或控股)
    注冊地
    浙江省寧波市北侖區梅山七星路88號1幢401室A區H1388
    主要辦公地點
    寧波市明州路長江國際大廈B幢810室
    法定代表人
    楊鑫
    注冊資本
    25,000萬人民幣
    統一社會信用代碼
    91330206MA282GDD1N
    成立時間
    2016年08月15日
    經營范圍
    實業投資;項目投資;投資管理;投資咨詢;企業管理咨詢;企業形象策劃;
市場營銷策劃;經濟信息咨詢。(未經金融等監管部門批準不得從事吸收存款、融
資擔保、代客理財、向社會公眾集(融)資等金融業務)
    截至本公告日,寧波驥勤的實際控制人為楊鑫先生,股權結構如下:
    股東名稱
    認繳出資額(萬元)
    出資比例(%)
    楊鑫
    20,000
    80
    劉清
    5,000
    20
    注:楊鑫與劉清系夫妻關系。
    2、歷史沿革
    - 4 -
    (1)寧波驥勤設立
    寧波驥勤成立于2016年8月15日,初始注冊資本3,000萬元,由楊鑫先生、劉清
女士共同投資設立,股東結構和股權比例如下:
    序號
    股東名稱
    認繳出資額(萬元)
    認繳出資比例
    1
    楊鑫
    2,400.00
    80.00%
    2
    劉清
    600.00
    20.00%
    合 計
    3,000.00
    100.00%
    (2)第一次增資
    2018年6月20日,寧波驥勤召開股東會表決同意變更公司注冊資本,公司注冊資
本金由原3,000萬元增資到25,000萬元,其中楊鑫以貨幣認繳出資20,000萬元;劉
清以貨幣認繳出資5,000萬元。
    序號
    股東名稱
    認繳出資額(萬元)
    認繳出資比例
    1
    楊鑫
    20,000
    80.00%
    2
    劉清
    5,000
    20.00%
    合 計
    25,000.00
    100.00%
    本次變更完成后,寧波驥勤之股權結構至本公告日未發生變化。
    3、主營業務情況及財務狀況
    寧波驥勤主要從事實業投資、項目投資、投資管理、投資咨詢等業務。寧波驥
勤最近一年一期的單體財務報表情況如下:
    單位:元
    項目
    2019年6月30日
    2018年12月31日
    資產總額
    74,520,309.65
    50,791,633.97
    凈資產
    74,357,309.65
    50,631,633.97
    項目
    2019年1-6月
    2018年度
    營業收入
    0
    0
    凈利潤
    24,324.32
    69,209.38
    注:上述財務數據未經審計。
    - 5 -
    4、與公司關聯關系的說明
    因本次交易對手之一的寧波驥勤為公司控股股東上海鴻孜企業發展有限公司的
控股股東,寧波驥勤與公司受同一實際控制人楊鑫控制,根據《深圳證券交易所股
票上市規則》的相關規定,寧波驥勤與公司存在關聯關系。
    除前述關聯關系外,寧波驥勤與公司前十名股東在產權、業務、資產、債權、
債務、人員等方面沒有關聯關系,不存在其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的
其他關系。
    (二)江蘇卓睿
    1、基本情況
    公司名稱
    江蘇卓??毓捎邢薰?
    公司類型
    有限責任公司(自然人投資或控股)
    注冊地
    常州市武進區人民東路8號
    主要辦公地點
    常州市武進區遙觀鎮新譽金屬城A座101
    法定代表人
    周飛耀
    注冊資本
    5,000萬人民幣
    統一社會信用代碼
    91320412MA1Q2R0H6G
    成立時間
    2017年08月11日
    經營范圍
    實業投資;創業投資;電子通訊設備及配件、機械零部件、增壓器配件、機車車
輛配件、普通機械設備、汽車配件、模具、刀架的制造,加工及銷售;金屬材料、黃
金飾品的銷售。自營和代理各類商品及技術的進出口業務,但國家限定公司經營或禁
止進出口的商品及技術除外。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經
營活動)
    截至本公告日,江蘇卓睿的實際控制人為周仁杰先生,其股權結構如下:
    股東名稱
    認繳出資額(萬元)
    出資比例(%)
    周仁杰
    2,750
    55
    周飛耀
    2,250
    45
    注:周仁杰與周飛耀系父子關系。
    2、與公司關聯關系的說明
    江蘇卓睿與公司不存在關聯關系,江蘇卓睿與公司前十名股東在產權、業務、
資產、債權、債務、人員等方面沒有關聯關系,不存在其他可能或已經造成公司對
其利益傾斜的其他關系。
    - 6 -
    三、交易標的基本情況
    (一)上海觀峰概述
    公司名稱
    上海觀峰信息科技有限公司
    公司類型
    其他有限責任公司
    注冊地
    上海市青浦區香花橋街道崧華路1501號2幢
    法定代表人
    楊鑫
    注冊資本
    5,000.00萬元
    實繳出資
    5,000.00萬元
    統一社會信用代碼
    91310118MA1JME7RXY
    成立時間
    2018年04月19日
    經營范圍
    信息科技、通訊科技專業領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務
,倉儲服務(除危險化學品、糧油),生產加工通訊電路板,銷售自產產品,從事
貨物及技術的進出口業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經
營活動)
    截至本公告日,上海觀峰的實際控制人為楊鑫先生,股權結構如下:
    股東名稱
    認繳出資額(萬元)
    出資比例(%)
    寧波驥勤
    4,750
    95
    江蘇卓睿
    250
    5
    本次交易完成后,上海觀峰將成為宏達新材全資子公司,上海觀峰的實際控制
人仍為楊鑫先生。
    (二)歷史沿革
    1、上海觀峰設立及第一次繳納注冊資本
    上海觀峰信息科技有限公司成立于2018年4月,初始注冊資本5000萬,由江蘇卓
??毓捎邢薰?、寧波梅山保稅港區驥勤投資有限公司及自然人張濤共同投資設立
,股東結構和股權比例如下:
    序號
    股東名稱
    認繳出資額(萬元)
    實繳出資額(萬元)
    認繳出資比例
    1
    張濤
    3,200.00
    1,600.00
    64.00%
    2
    寧波驥勤
    1,550.00
    775.00
    31.00%
    3
    江蘇卓睿
    250.00
    125.00
    5.00%
    合 計
    5,000.00
    2,500.00
    100.00%
    - 7 -
    2、第一次股權轉讓
    2018年7月15日,根據《股權轉讓協議》,張濤將其持有的上海觀峰信息科技有
限公司64%股權(原認繳出資額3200萬元,實繳出資額1600萬元)作價1600萬轉讓
予寧波梅山保稅港區驥勤投資有限公司。本次股權轉讓后,股東結構和股權比例如
下:
    序號
    股東名稱
    認繳出資額(萬元)
    實繳出資額(萬元)
    認繳出資比例
    1
    寧波驥勤
    4,750.00
    2,375.00
    95.00%
    2
    江蘇卓睿
    250.00
    125.00
    5.00%
    合 計
    5,000.00
    2,500.00
    100.00%
    3、第二次繳納注冊資本
    2019年5月23日,寧波驥勤、江蘇卓睿分別實繳注冊資本2,375萬元、125萬元,
實繳出資后,股東結構和股權比例如下:
    序號
    股東名稱
    認繳出資額(萬元)
    實繳出資額(萬元)
    認繳出資比例
    1
    寧波驥勤
    4,750.00
    4,750.00
    95.00%
    2
    江蘇卓睿
    250.00
    250.00
    5.00%
    合 計
    5,000.00
    5,000.00
    100.00%
    本次變更完成后,上海觀峰信息科技有限公司之股權結構至本公告日未發生變
化。
    (三)主要業務
    目前上海觀峰主營業務是印制電路板加工,主要產品為無線圖像傳輸系統、特
種通信系統等高科技系統的集成電路板,涉及領域包括網關及編解碼通訊安全,射
頻發射&接收器等。公司擁有三條生產線用于集成電路板的貼片生產,擁有自動存儲
柜、全自動錫膏印刷機、3D錫膏檢測儀(SPI)、全自動高速貼片機、全自動泛用
貼片機等先進設備。
    上海觀峰采用高端制造所需的全進口定制化高端制造自動化設備,生產設備選
自德國、英國、法國等,檢測設備選自德國、美國、韓國等,實驗設備采用工業級
要求標準設計建造,實驗環境溫濕度可滿足-40℃~85℃,相對濕度≤85%RH,溫度波
動范圍≤0.5℃。生產車間采用近似醫藥無塵等級標準要求的凈化板裝飾,達到10
萬級無塵生產環境;配置高檔中央空調設備,實現了恒溫恒濕高端制造環境,環境
溫濕度可
    - 8 -
    嚴格控制在25±3℃,濕度可嚴格控制在30~60%RH。采用一鍵式整線調寬模式設
計生產線,采用定制化的設備通訊接口、定制化的信息集成處理系統來收集、統計
、分析相關設備數據信息,為管理者提供科學的、客戶的、系統化的報告供其快速
決策和高效管理。
    上海觀峰的專業管理團隊能為客戶快速設計個性化的產品生產工藝、能為客戶
提供個性化的特殊加工工藝和實驗服務、能為客戶提供其產品可制造性設計和改進
技術支持和服務、能為客戶提供售后技術支持和改進服務、能為客戶提供行業前沿
技術引進和咨詢技術服務等。能為客戶提供獨有的超大規格產品尺寸的自動生產服
務、能為客戶超高要求和特殊設計的產品提供高標準全自動化的特種設備生產加工
。能為客戶提供潔凈度極高的無鉛無鹵環保型產品生產加工,產品表面離子濃度可
有效控制在0.1ug/cm2范圍。
    上海觀峰通過為其客戶提供品質優秀的服務,在同行業的競爭中獲得了較大優
勢,并通過快速發展在智能制造和高端制造領域、智能工廠建設方面贏得先機,持
續提升企業核心競爭力和在同行業中的競爭優勢。
    (四)財務數據及審計情況
    公司聘請的具有證券、期貨業務資格的上會會計師事務所(特殊普通合伙)對
上海觀峰2018年12月31日及2019年4月30日財務狀況、2018年及2019年1-4月經營成
果和現金流量進行了審計,并已出具上會師報字(2019)第4804號標準無保留意見
的《審計報告》。
    上海觀峰最近一年及一期經審計的主要財務指標如下:
    單位:元
    項目
    2019年4月30日
    2018年12月31日
    資產總額
    51,632,252.92
    44,870,317.84
    應收款項總額
    6,849,722.75
    4,800,600.00
    負債總額
    27,640,588.03
    22,586,917.83
    凈資產
    23,991,664.89
    22,283,400.01
    項目
    2019年1-4月
    2018年度
    營業收入
    11,197,345.50
    4,138,448.50
    營業利潤
    1,707,774.88
    -2,716,908.99
    - 9 -
    項目
    2019年4月30日
    2018年12月31日
    凈利潤
    1,708,264.88
    -2,716,599.99
    經營活動產生的現金流量凈額
    6,348,991.46
    -3,527,253.22
    (五)交易標的權屬情況
    標的公司上海觀峰股權權屬清晰,不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情
形,不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施,不存在失信被執行人情
況。
    上海觀峰的股東寧波驥勤和江蘇卓睿均放棄本次交易中的優先受讓權。
    (六)交易標的評估情況
    公司已聘請具有證券、期貨相關業務資格的評估機構東洲資產評估對交易標的
進行評估,并以2019年4月30日為評估基準日出具了《上海觀峰資產評估報告》。
    1、標的資產的評估值
    根據評估報告,本次資產評估主要采用收益法和資產基礎法,在綜合評價不同
評估方法和初步價值結論的合理性及所使用數據的質量和數量的基礎上,最終選取
收益法的評估結論。經評估,被評估單位股東全部權益價值為人民幣200,000,000.0
0元(大寫:人民幣貳億元整)。
    2、評估假設
    本項目評估中,資產評估師遵循了以下評估假設和限制條件:
    (1)基本假設
    a、交易假設
    交易假設是假定所有待評估資產已經處在交易的過程中,資產評估師根據待評
估資產的交易條件等模擬市場進行價值評估。交易假設是資產評估得以進行的一個
最基本的前提假設。
    b、公開市場假設
    公開市場假設是對資產擬進入的市場條件以及資產在這樣的市場條件下接受何
種影響的一種假定。公開市場是指充分發達與完善的市場條件,是指一個有自愿的
買方和賣方的競爭性市場,在這個市場上,買方和賣方的地位平等,都有獲取足夠
市場信息的機會和時間,買賣雙方的交易都是在自愿的、理智的、非強制性或不受
限制的條件下進行。公開市場假設以資產在市場上可以公開買賣為基礎。
    c、企業持續經營假設
    - 10 -
    企業持續經營假設是假設被評估單位在現有的資產資源條件下,在可預見的未
來經營期限內,其生產經營業務可以合法地按其現狀持續經營下去,其經營狀況不
會發生重大不利變化。
    d、資產按現有用途使用假設
    資產按現有用途使用假設是對資產擬進入市場條件以及資產在這樣的市場條件
下的資產使用用途狀態的一種假定。首先假定被評估范圍內資產正處于使用狀態,
其次假定按目前的用途和使用方式還將繼續使用下去,沒有考慮資產用途轉換或者
最佳利用條件。
    (2)一般假設
    a、本次評估假設評估基準日后國家現行有關法律、宏觀經濟、金融以及產業政
策等外部經濟環境不會發生不可預見的重大不利變化,亦無其他人力不可抗拒及不
可預見因素造成的重大影響。
    b、本次評估沒有考慮被評估單位及其資產將來可能承擔的抵押、擔保事宜,以
及特殊的交易方式可能追加付出的價格等對其評估結論的影響。
    c、假設被評估單位所在地所處的社會經濟環境以及所執行的稅賦、稅率等財稅
政策無重大變化,信貸政策、利率、匯率等金融政策基本穩定。
    d、本次評估的各項資產均以評估基準日的實際存量為前提,有關資產的現行市
價以評估基準日評估對象所在地有效價格為依據。
    e、被評估單位現在及將來的經營業務合法合規,并且符合其營業執照、公司章
程的相關約定。
    (3)收益法評估特別假設
    a、被評估單位目前及未來的管理層合法合規、勤勉盡職地履行其經營管理職能
,不會出現嚴重影響企業發展或損害股東利益情形,并繼續保持現有的經營管理模
式。
    b、被評估單位各項業務相關經營資質在有效期屆滿后能順利通過有關部門的審
批并持續有效。
    c、被評估單位于評估基準日后采用的會計政策和編寫本評估報告時所采用的會
計政策在重要性方面保持一致。
    d、被評估單位目前位于上海市青浦區香花橋街道崧華路1501號2幢的廠房系租
賃取得,租賃期限自2018年6月1日至2024年5月31日。本次評估假設該租賃合
    - 11 -
    同到期后,被評估單位能按租賃合同的約定條件獲得續簽繼續使用,或屆時能
以市場租金價格水平獲取類似條件和規模的經營場所。
    3、評估結論
    (1)資產基礎法評估值
    采用資產基礎法,得出被評估單位的股東全部權益價值評估值如下:
    評估基準日,股東全部權益價值為人民幣25,126,315.35元。
    其中:總資產的賬面價值51,632,252.92元,評估價值52,766,903.38元。同賬
面價值相比,評估增值額1,134,650.46元,增值率2.20%。
    負債的賬面價值27,640,588.03元,評估值27,640,588.03元。無評估增減值。


    凈資產的賬面價值23,991,664.89元,評估價值25,126,315.35元。同賬面價值
相比,評估增值額1,134,650.46元,增值率4.73%。
    (2)收益法評估值
    采用收益法,得出被對評估單位在評估基準日的股東全部權益價值評估值如下
:
    評估基準日,被評估單位股東權益賬面值為2,399.17萬元,評估值20,000.00萬
元,評估增值17,600.83萬元,增值率733.62%。
    (3)不同方法評估值的差異分析
    本次評估采用收益法得出的股東全部權益價值為20,000.00萬元,比資產基礎法
測算得出的股東全部權益價值2,512.63萬元高17,487.37萬元,高695.98%。兩種評
估方法差異的原因主要是:
    a、資產基礎法是以資產的成本重置為價值標準,反映的是資產投入(購建成本
)所耗費的社會必要勞動,這種購建成本通常將隨著國民經濟的變化而變化。
    b、收益法是以資產的預期收益為價值標準,反映的是資產的經營能力(獲利能
力)的大小,這種獲利能力通常將受到宏觀經濟、政府控制以及資產的有效使用等
多種條件的影響。
    綜上所述,從而造成兩種評估方法產生差異。
    (4)評估結論的選取
    被評估單位主營業務是印制電路板加工,包括信息科技、通訊科技專業領域內
的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務,倉儲服務(除危險化學品、糧油),
生產加工通訊電路板,銷售自產產品,從事貨物及技術的進出口業務。主要產品為
無線
    - 12 -
    圖像傳輸系統、特種通信系統等高科技系統的集成電路板。涉及領域包括網關
及編解碼通訊安全,射頻發射、接收器等,已布局5G通訊、量子通訊等通訊及安全
領域。
    企業的主要價值除了固定資產、營運資金等有形資源之外,還應包含技術及研
發團隊優勢、客戶資源、服務能力、管理優勢、品牌優勢等重要的無形資源的貢獻
。而資產基礎法僅對各單項有形資產進行了評估,但不能完全體現各個單項資產組
合對整個公司的貢獻,也不能完全衡量各單項資產間的互相匹配和有機組合因素可
能產生出來的整體效應。而公司整體收益能力是企業所有環境因素和內部條件共同
作用的結果。由于收益法價值內涵包括企業不可辨認的所有無形資產,所以評估結
果比資產基礎法高。鑒于本次評估目的,收益法評估的途徑能夠客觀、合理地反映
評估對象的價值,故以收益法的結果作為最終評估結論。
    三、交易的定價政策及定價依據
    本次交易的資產定價原則是上市公司與交易對方根據東洲資產評估對標的公司
的評估值進行協商確定。根據具有執行證券期貨相關業務資格的東洲資產評估出具
的《上海觀峰資產評估報告》:上海觀峰100%股權以2019年4月30日為評估(審計)
基準日,經東洲資產評估分別采用資產法和收益法評估,資產法評估值為25,191,0
21.61元,收益法評估值為200,000,000.00萬元。本次評估選用收益法作為最終評
估結論。
    截至2019年4月30日,上海觀峰注冊資本5,000萬元,其中寧波驥勤認繳4,750萬
元,已實繳2,375萬元;江蘇卓睿認繳250萬元,已實繳125萬元。在評估基準日期
后,本次交易對方寧波驥勤和江蘇卓睿于2019年5月23日向上海觀峰實繳出資2,500
萬元(其中寧波驥勤實繳2,375萬元,江蘇卓睿實繳125萬元,共計2,500萬元)。
    因此,在標的公司100%股權評估值的基礎上,結合交易對方評估基準日后實繳
出資情況,并經由交易各方協商確定上海觀峰100%股權的交易對價為22,500萬元。
    本交易定價客觀、公允、合理,符合國家的相關規定,不存在損害公司和中小
股東利益的情況,符合公司與全體股東利益。
    四、交易協議的主要內容
    2019年9月9日,宏達新材、寧波驥勤、江蘇卓睿和上海觀峰共同簽署了附條件
生效的《關于上海觀峰信息科技有限公司的股權收購協議》,協議主要內容如下:
    - 13 -
    (一)協議主體
    資產受讓方:宏達新材(甲方)
    資產出讓方/業績承諾方:寧波驥勤(乙方)、江蘇卓睿(丙方)
    標的公司:上海觀峰(丁方)
    (二)交易金額和支付方式
    1、本次交易擬購買的標的資產
    本次交易中,甲方擬現金支付方式收購乙方持有的標的公司95%股權和丙方持有
的標的公司5%股權,共計收購標的公司上海觀峰100%股權。
    2、交易金額
    甲乙丙三方同意,標的資產價格是以甲方聘請的具有從事證券業務資格的資產
評估機構東洲資產評估以2019年4月30日為評估基準日出具的“東洲評報字【2019】
第0633號”《上海宏達新材料股份有限公司擬支付現金購買資產涉及的上海觀峰信
息科技有限公司股東全部權益價值評估報告》所確定的標的公司100%股權評估值20
,000萬元基礎上,加上評估基準日后標的公司股東對標的公司新增加的實繳出資額
(即乙方和丙方于2019年5月23日分別向上海觀峰實繳出資2,375萬元和125萬元,
共計2,500萬元),并經協商一致后,同意確定標的資產的交易價格為22,500萬元。
    3、支付方式及支付進度安排
    甲乙丙三方同意,本次交易對價按照約定的支付進度安排,由甲方以現金方式
,根據乙方和丙方提供的銀行賬戶,按照以下方式分階段向乙方和丙方支付本次交
易對價:
    3.1在2019年12月31日之前,甲方向乙方、丙方支付11,500萬元(其中向乙方支
付10,925萬元,向丙方支付575萬元)。如乙方、丙方在2019年12月31日尚未將持
有的標的公司100%的股權過戶登記在甲方名下,則甲方支付該筆交易款的時點為標
的資產交割日后15個工作日內。
    3.2在標的公司的2019年度審計報告出具后的15個工作日內,甲方向乙方、丙方
支付2,000萬元(其中向乙方支付1,900萬元,向丙方支付100萬元)。
    - 14 -
    3.3在標的公司的2020年度審計報告出具后的15個工作日內,甲方向乙方、丙方
支付4,000萬元(其中向乙方支付3,800萬元,向丙方支付200萬元)。
    3.4在標的公司的2021年度審計報告出具后的15個工作日內,甲方向乙方、丙方
支付5,000萬元(其中向乙方支付4,750萬元,向丙方支付250萬元)。
    若根據本協議約定,乙方、丙方需要向甲方進行業績補償的,甲方有權在應付
股權轉讓款中予以先行相應抵扣,不足抵扣的由乙方、丙方以現金方式補償;抵扣
后如有余額的,余額由甲方支付給乙方、丙方。
    協議中的利潤預測數、承諾利潤數、實際利潤數、凈利潤數均指扣除非經常性
損益后歸屬于母公司所有者凈利潤的數額,以扣除非經常性損益前后孰低者為準。
    (三)關聯人在交易中所占權益的性質和比重
    關聯方寧波驥勤持有標的公司上海觀峰95%的股權。
    (四)協議的生效條件和時間
    協議經甲乙丙丁各方蓋章并由各自的法定代表人或授權代表簽署后成立,自滿
足如下條件之日起生效:
    1、本協議獲得甲方董事會、股東大會的審議通過;
    2、標的公司的全體股東簽署關于同意本次交易方案及本協議的股東會決議且標
的公司的股東簽署關于同意放棄優先購買權的書面聲明。
    (五)本次交易的實施與完成
    1、各方同意按照如下時間進度共同實施本次交易:
    本協議生效后10個工作日內,甲方、乙方、丙方及丁方至相關工商登記主管部
門辦理完成對標的資產變更登記至甲方名下的工商變更手續,乙方、丙方和丁方應
當給予必要的協助。
    2、甲乙丙三方確認,以標的資產全部登記于甲方名下之日視為本次交易實施完
畢。
    (六)業績承諾和業績補償、減值測試安排
    1、承諾凈利潤數
    - 15 -
    乙方、丙方向甲方作出業績承諾,業績承諾期為本次交易實施完畢當年及其后
兩個會計年度,即2019年、2020年和2021年三個年度(如果本次交易未能在2019年
實施完畢,業績承諾期相應順延至交易實施完畢當年及其后兩個會計年度)。
    乙方、丙方作為本次交易的業績承諾方,承諾標的公司2019年、2020年、2021
年實現的經審計的凈利潤將分別不低于900萬元、1950萬元、2300萬元。
    2、實際凈利潤數與承諾凈利潤數差異的確定
    甲方與業績承諾方同意,在本次交易實施完畢后3年內,即在2019年、2020年、
2021年,甲方將在其年度報告中單獨披露標的公司在業績承諾期內扣除非經常損益
后的實際凈利潤數與承諾凈利潤數的差異情況,并由甲方聘請的具有證券業務資質
的會計師事務所對此出具專項審核報告。
    3、實際凈利潤數與承諾凈利潤數的差異補償方式
    3.1補償金額
    乙方、丙方向公司承諾,在盈利補償期間內任何一個會計年度,如標的公司截
至當期期末累計實現的合并報表扣除非經常性損益后的歸屬于母公司所有者凈利潤
數低于截至當期期末累計承諾凈利潤數,則乙方、丙方應對甲方進行現金補償:
    當期應補償金額=(截至當期期末累計承諾的標的公司凈利潤數-截至當期期末
累計實現的標的公司的實際凈利潤數)÷業績承諾期內各年承諾的標的公司凈利潤
數總和(即5,150萬元)×轉讓方所出售標的資產的交易價格(即22,500萬元)-
累計已補償金額
    在計算任一會計年度的當年應補償金額時,若當年應補償金額小于零,則按零
取值,已經補償的金額不沖回。
    3.2補償金額的支付及操作程序
    (1)如發生需要進行業績補償的情形,甲方有權在尚未向業績承諾方支付的標
的資產交易對價部分先行予以相應扣減;具體按照關于標的公司的專項審計報告出
具后的10個工作日內,由甲方、業績承諾方對需要補償的業績進行確認,并由甲方
與業績承諾方簽署關于以未支付的標的資產對價部分先行扣減業績承諾金額的確認書。
    (2)若按照上述(1)方式扣減后仍然不能完全承擔業績補償責任的,則業績
承諾方應當在甲方與業績承諾方簽署上述確認書之日起10個工作日內以現金方式向
甲方一次性支付當期應當補償的金額。
    - 16 -
    4、減值測試補償
    4.1資產減值需補償金額
    乙方、丙方向公司承諾,在業績承諾期屆滿后應當對標的公司進行減值測試,
具體將由甲方所聘請的具有證券業務資質的會計師事務所對標的資產進行減值測試
,并在盈利補償期間最后一個會計年度的關于標的公司專項審核報告中就標的資產
減值情況發表減值測試的專項意見。根據減值測試意見的結果,如減值測試的結果
為期末標的資產減值額大于業績承諾期內乙方、丙方已累計支付的補償金額,則乙
方、丙方應當按照以下公式對甲方另行給予現金補償:
    資產減值需補償金額=期末標的公司減值額×100%-業績承諾期內乙方、丙方已
累計支付的補償金額。
    期末標的公司減值額×100%=標的資產交易價格-期末標的資產評估值(扣除業
績承諾期內擬購買資產增資、減資、接受贈與及利潤分配等因素的影響)。
    4.2減值測試補償的實施程序
    如發生需要進行減值測試補償的,在計算并確定乙方、丙方應補償的關于標的
資產減值的現金金額后,乙方、丙方應在收到甲方發出的資產減值現金補償書面通
知之日起20個工作日內,將應補償的現金金額一次性全額匯入甲方指定的銀行賬戶。
    4.3業績承諾方進行業績承諾補償以及減值測試補償的總金額不超過乙方本次獲
得的全部交易對價,即不超過人民幣22,500萬元;其中,乙方和丙方應當按照各自
持有標的公司的股權比例情況按比例承擔業績補償,乙方、丙方各自進行業績承諾
補償以及減值測試補償的總金額不超過乙方、丙方分別在本次交易中獲得的交易對價。
    (七)期間損益和未分配利潤
    1、各方同意,以資產交割日上一個月末的日期為確定標的公司過渡期間損益的
基準日。如標的公司在過渡期間實現盈利,則盈利部分歸上市公司所有;如標的公
司在過渡期間發生虧損,則虧損部分由資產出讓方乙方和丙方按持有標的資產的比
例以現金方式向上市公司補足。
    2、標的資產交割前滾存未分配利潤在交割日后歸屬于甲方所有。
    (八)債權債務處理和員工安置
    1、本次交易不涉及債權債務的處理。原屬丁方的債權債務在交割日后仍然由丁

    - 17 -
    方享有或承擔。但資產出讓方或丁方未向甲方如實披露的負債及或有負債,應
全部由資產出讓方承擔。
    2、本次交易不涉及職工安置問題。原由丁方聘任的員工在交割日后與丁方的勞
動關系保持不變。
    (九)后續安排
    1、資產出讓方及丁方共同對甲方承諾:在業績承諾期間,資產出讓方及標的公
司將嚴格遵守甲方的總體發展戰略、上市公司規范運行要求和上市公司對子公司的
管理制度;未經甲方事先書面同意,資產出讓方及其控股股東、實際控制人不得從
事與上市公司業務構成相同、相似行業的業務以及與上市公司主營業務構成競爭的
任何業務。
    2、本協議各方同意:在本次交易實施完成后,丁方的董事、監事、高管人員由
甲方全權委派、選任。
    (十)稅費
    各方因本次交易所發生的全部稅收或費用,凡法律法規有規定者,依相關規定
辦理;無規定者,除非本協議各方另有約定,否則各方應各自承擔己方與本協議的
談判、草擬、簽署和實施本次交易產生的有關稅收和費用。
    (十一)過渡期安排
    1、資產出讓方承諾在過渡期內丁方的業務應以過去的交易習慣方式開展,如果
丁方的業務需超出其正常經營范圍,應獲得甲方的書面同意。
    2、資產出讓方、丁方同意在過渡期:
    2.1未經甲方事先書面同意,標的公司不得進行任何形式對外擔?;蚴諦?,包括
但不限于對外貸款、保證或抵押、質押擔保。
    2.2未經甲方事先書面同意,不處置標的公司資產或任何權益,但正常經營所需
的處置除外。
    2.3未經甲方事先書面同意,不得宣布或實施任何分紅、或分配利潤、或退回或
分配股本金、或提取公司任何資金,但正常經營需要的除外。
    - 18 -
    2.4自本協議簽署之日起至交割日前,未經甲方事先書面同意,標的公司不得購
買除正常經營所需之外的價格超過300萬元的任何資產。
    2.5自本協議簽署之日起至交割日前,除非正常經營需要的流動資金貸款,未經
甲方事先書面同意,丁方不得發生額外的債務或其他義務。
    2.6未經甲方事先書面同意,標的公司不得簽署、修訂、修改或終止任何重要合
同,不得免除、取消、妥協或轉讓任何重要的權利或主張,或者發生任何重大的資
金支出、義務或責任,但正常經營需要的除外。
    2.7未經甲方事先書面同意,標的公司不得進行任何增資、減資、并購、重組、
股權投資、終止、清算等影響本協議目標實現的行為。
    2.8標的公司按照慣常的方式管理和開展其業務。
    (十二)其他安排
    1、任職承諾。乙方、丙方承諾將督促丁方的核心管理團隊成員出具書面承諾,
在業績承諾期間及業績承諾期限屆滿后2年內,未經甲方事先書面同意不得離職,
否則應當向甲方支付最近一年其年薪2倍金額的違約金。乙方、丙方對于前述人員的
補償責任承擔連帶責任。
    2、競業禁止承諾。乙方、丙方承諾將督促丁方的核心管理團隊成員出具書面承
諾,于丁方任職期間以及從丁方離職后2年內,未經甲方事先書面同意,不得直接
或間接從事與丁方相同或者有競爭性的業務;不在其他與丁方有競爭關系的企業或
組織任職。前述人員違反上述競業禁止承諾應當向甲方支付其最近一年年薪的5倍金
額的違約金。乙方、丙方對于前述人員的補償責任承擔連帶責任。
    五、涉及關聯交易的其他安排
    1、本次交易不涉及人員安置的問題,本次交易后標的公司將繼續維持其簽署的
土地房產租賃合同,不涉及其他土地租賃問題;本次交易完成后不會產生新的同業
競爭及關聯交易問題,不涉及上市公司董事、監事、高級管理人員的變動。
    2、本次收購完成后,上市公司控股股東上海鴻孜及其實際控制人楊鑫先生將繼
續遵守關于同業競爭、關聯交易的相關承諾,保障上市公司及其子公司與控股股東
及其關聯方在人員、資產、財務上保持獨立性。
    3、本次交易完成后,上海觀峰將作為公司子公司納入上市公司合并報表范圍內
。
    - 19 -
    4、本次交易資金來源:公司自有資金或自籌資金。
    六、交易目的和對上市公司的影響
    上海觀峰信息科技有限公司主營業務是印制電路板加工,主要產品為無線圖像
傳輸系統、特種通信系統等高科技系統的集成電路板。涉及領域包括網關及編解碼
通訊安全,射頻發射&接收器等。公司現擁有三條生產線用于集成電路板的貼片生產
。主要設備有自動存儲柜、全自動錫膏印刷機、3D錫膏檢測儀(SPI)、全自動高
速貼片機、全自動泛用貼片機等。
    通過本次交易,上海觀峰將成為公司全資子公司,上海觀峰將為公司全資子公
司上海鴻翥信息科技有限公司的信息安全業務提供技術、設備與產能支持。本次交
易系公司布局信息安全業務的重要舉措,有利于推動公司業務轉型升級,提升公司
的盈利能力和業績水平符合公司未來發展需要。
    本次交易完成后,公司可以依托上市公司平臺優勢,為上海觀峰注入發展所需
資金,通過資本市場快速增強標的公司在人員、技術、銷售渠道等方面的實力,從
而有效增強公司的核心競爭力。本次交易有利于增強公司持續經營能力與盈利能力
,符合公司全體股東的利益。
    七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
    2019年年初至本報告披露日,公司未與關聯方寧波驥勤發生關聯交易。
    八、獨立董事事前認可和獨立意見
    上市公司于2019年9月9日召開公司第五屆董事會第十六次會議,審議通過了《
關于現金收購上海觀峰信息科技有限公司100%股權暨關聯交易的議案》等相關議案
,公司獨立董事對本次交易事項發表了事前認可意見和獨立意見。
    (一)獨立董事事前認可意見
    1、本次交易構成關聯交易,關聯董事應回避會議表決。
    2、本次交易有助于推動公司業務轉型升級,符合公司長遠戰略發展,符合《公
司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和《公司章程》的規
定,不會損害公司及全體股東的利益,不會影響公司的獨立性。
    3、對本次交易涉及的議案內容表示事前認可,同意將上述事項提交公司董事會

    - 20 -
    審議。
    (二)獨立董事意見
    本次資產收購是基于公司生產經營的實際需要,本次資產收購符合公司當前的
實際情況,符合公司布局信息安全業務的發展方向,有利于推動公司業務轉型升級
;本次收購事項公司聘請具有證券、期貨相關業務評估資格的評估機構進行了評估
,選聘的評估機構具有獨立性,評估假設前提合理評估方法和評估目的具有相關性
,最終評估結果公允,交易雙方協商確定的交易價格公平、合理,不會損害公司及
全體股東的利益;本次關聯交易的審議和決策程序符合法律法規及公司章程等的相
關規定。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定,上述事項均不構成重大
資產重組,亦不構成重組上市;公司董事會在審議該關聯交易事項時,表決程序合
法、有效,符合有關法律、法規和《公司章程》等的規定。
    九、監事會意見
    上市公司于2019年9月9日召開公司第五屆監事會第九次會議,審議通過了《關
于現金收購上海觀峰信息科技有限公司100%股權暨關聯交易的議案》。經審議,監
事會認為:
    1、本次關聯交易符合公司實際業務需要,有利于公司的長遠發展,符合公司和
全體股東的利益,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況;
    2、本次關聯交易遵循了客觀、公正、合理的原則,符合《公司法》、《證券法
》等有關法律、法規及《公司章程》的有關規定,符合上市公司的利益,沒有損害
非關聯股東的利益;
    3、本次關聯交易的決策程序符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所
股票上市規則》、《公司章程》的規定。
    綜上,監事會同意本次支付現金收購收購上海觀峰信息科技有限公司100%股權
暨關聯交易事項。
    十、特別風險提示
    (一)交易審批風險
    本次交易需要提交公司股東大會進行審議,公司控股股東上海鴻孜企業發展有
限公司為關聯股東,須回避表決。由于股東大會能否通過上述方案存在不確定性,
故本次交易方案能否實施亦存在不確定性。
    - 21 -
    (二)估值風險
    本次交易為市場化收購,以資產評估結果作為定價依據。本公司聘請了有證券
、期貨相關業務資格的評估機構東洲資產評估對交易標的進行了評估。本次交易標
的為上海觀峰100%股權,評估機構采用收益法對標的公司進行估值,評估基準日交
易標的全部股權投資價值為20,000萬元人民幣。結合評估基準日后至本次交易發生
前寧波驥勤和江蘇卓睿向上海觀峰實繳出資2,500萬元,經交易雙方協商確定,本次
交易價格為22,500萬元??悸怯捎諍旯劬貌ǘ紉蛩乜贍苡跋轂甑墓居芰?
,本次投資可能面臨估值風險。
    (三)標的公司經營風險
    本次收購標的所處行業系充分競爭行業,若標的公司未來不能正確判斷、把握
市場變化并及時調整經營戰略,將面臨因競爭加劇所帶來的風險。
    (四)業績承諾未達預期及業績補償實施的風險
    本次交易中,寧波驥勤、江蘇卓睿就本次交易標的公司2019年度、2020年度、2
021年度的經營業績(扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤)進行了承
諾。本次交易完成后,若交易標的公司所處市場環境發生變化、業務開拓未達預期
狀態、管理團隊或關鍵技術人員流失等不利因素出現,可能會導致標的公司業績未
達到預期。雖然寧波驥勤、江蘇卓睿就交易標的公司在業績承諾期間業績承諾未實
現的部分作出了業績補償承諾,承諾以現金方式進行補償,且公司有權在未支付的
交易對價中作出相應扣減,但業績補償實施仍存在不確定性的風險。
    (五)本次交易未編制關于上海觀峰盈利預測報告的風險
    鑒于標的公司成立時間較短,公司生產經營的擴大及市場開拓需要一定時間,
僅依據現有歷史財務資料及市場分析進行未來的盈利預測可能無法準確反映本次交
易的實際收益,故出于穩健性考慮,也系為了避免誤導投資者,?;ね蹲收叩睦?
,本次交易中上海觀峰未由具有證券期貨資格的會計師事務所編制盈利預測報告。
    投資者應充分關注標的公司營業收入不及預期、盈利能力下降、上下游市場變
化可能給標的公司帶來的業績波動的風險。
    (六)其他風險
    公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性
。
    十一、備查文件
    - 22 -
    1、公司第五屆董事會第十六次會議決議、公司第五屆監事會第九次會議決議;

    2、獨立董事關于公司第五屆董事會第十六次會議相關事項的事前認可意見;獨
立董事關于公司第五屆董事會第十六次會議相關事項的獨立意見;
    3、《關于上海觀峰信息科技有限公司的股權收購協議》;
    4、《上海觀峰信息科技有限公司審計報告》(上會師報字(2019)第4804號)
;
    5、《上海宏達新材料股份有限公司擬支付現金購買資產涉及的上海觀峰信息科
技有限公司股東全部權益價值評估報告》(東洲評報字【2019】第0633號)。
    特此公告。
    上海宏達新材料股份有限公司董事會
    二O一九年九月十日

[2019-09-09]宏達新材(002211):宏達新材擬2.25億元高溢價收購關聯方資產
    ▇證券時報
  宏達新材(002211)9月9日晚間公告,擬以支付現金的方式收購寧波驥勤持有的
上海觀峰95%股權和江蘇卓睿持有的上海觀峰5%股權,交易對價為2.25億元。值得注
意的是,此次收購屬于關聯交易,且是高溢價收購,因此備受投資者關注。
  本次交易的資產定價采取收益法,在評估基準日,被評估單位股東權益賬面值
為2399.17萬元,評估值2億元,增值率為733.62%。同時,在評估基準日期后,寧波
驥勤和江蘇卓睿向上海觀峰實繳出資2500萬元。因此,并經由交易各方協商確定上
海觀峰100%股權的交易對價為2.25億元。
  值得注意的是,宏達新材高溢價收購的上海觀峰去年還虧損271.66萬元,經營
活動產生的現金流量凈額為-352.73萬元,今年前四個月的凈利潤也僅有170.83萬元
。
  寧波驥勤、江蘇卓睿向上市公司作出業績承諾:2019年度、2020年度、2021年
度,標的公司實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于900
萬元、1950萬元和2300萬元。如未完成上述業績承諾,寧波驥勤、江蘇卓睿將依約
對上市公司進行補償。
  另外值得注意的是,宏達新材此次收購的上海觀峰是關聯資產。公告顯示,寧
波驥勤為上海鴻孜的控股股東,上海鴻孜則為宏達新材控股股東。根據《深圳證券
交易所股票上市規則》的相關規定,本次交易事項構成關聯交易。

[2019-08-29](002211)宏達新材:第五屆監事會第八次會議決議的公告

    證券代碼:002211 證券簡稱:宏達新材 公告編號:2019-048
    上海宏達新材料股份有限公司
    第五屆監事會第八次會議決議的公告
    根據2019年8月23日發出的會議通知,上海宏達新材料股份有限公司(以下簡稱
“公司”)第五屆監事會第八次會議于2019年8月28日在公司會議室以現場與通訊
相結合方式召開?;嵋橛Φ郊嗍?名,實到監事3名?;嵋櫚惱偌?、召開及表決程序
符合《公司法》和《公司章程》的規定,形成的決議合法有效?;嵋檣笠椴⑼ü?
如下議案:
    一、會議以3票贊成,0票反對,0票棄權審議并通過《關于公司2019年半年度報
告全文及其摘要的議案》
    經認真審核,監事會認為董事會編制和審核公司2019年半年度報告及摘要的程
序符合法律、行政法規和中國證監會的規定,報告內容真實、準確、完整地反映了
公司的實際情況,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
    公司《2019年半年度報告》全文詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上刊登
的公告;公司《2019年半年度報告摘要》詳見指定信息披露媒體《證券時報》及巨
潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。特此公告!
    上海宏達新材料股份有限公司監事會
    二〇一九年八月二十九日
    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。


(一)龍虎榜

【交易日期】2019-09-11 連續三個交易日內,漲幅偏離值累計達到20%
累計漲幅偏離值:20.86 成交量:3006.00萬股 成交金額:22841.00萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|財富證券有限責任公司杭州西湖國貿中心證|1999.96       |1429.39       |
|券營業部                              |              |              |
|國泰君安證券股份有限公司順德大良證券營|1958.87       |3.61          |
|業部                                  |              |              |
|國盛證券有限責任公司寧波桑田路證券營業|1321.73       |--            |
|部                                    |              |              |
|中信證券股份有限公司北京遠大路證券營業|778.07        |--            |
|部                                    |              |              |
|國融證券股份有限公司重慶分公司        |706.44        |777.29        |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|財富證券有限責任公司杭州西湖國貿中心證|1999.96       |1429.39       |
|券營業部                              |              |              |
|國融證券股份有限公司重慶分公司        |706.44        |777.29        |
|光大證券股份有限公司寧波解放南路證券營|695.75        |765.52        |
|業部                                  |              |              |
|渤海證券股份有限公司北京西外大街證券營|--            |702.31        |
|業部                                  |              |              |
|招商證券股份有限公司深圳寶源路證券營業|606.13        |665.97        |
|部                                    |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2017-07-10|9.50  |71.11   |675.55  |東方證券股份有|東方證券股份有|
|          |      |        |        |限公司上海徐匯|限公司上海徐匯|
|          |      |        |        |區肇嘉浜路證券|區肇嘉浜路證券|
|          |      |        |        |營業部        |營業部        |
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