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曼联跟巴塞罗那:三毛派神(000779)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈甘咨询000779≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:20.01.08)
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最新提示:1)2019年年报预约披露:2020年03月20日
         2)01月08日(000779)甘咨询:2020年第一次临时股东大会决议公告(详见后)
分红扩股:1)2019年中期利润不分配,不转增
           2)2018年末期利润不分配,不转增
增发实施:1)2018年非公开发行股份数量:193889498股,发行价:11.3700元/股(实施,
           增发股份于2019-01-17上市),发行日:2018-12-27,发行对象:甘肃省国有
           资产投资集团有限公司
机构调研:1)2018年08月24日机构到上市公司调研(详见后)
●19-09-30 净利润:24116.03万 同比增:21.99% 营业收入:14.15亿 同比增:-7.63%
────────┬────┬────┬────┬────┬───────
  主要指标(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.6360│  0.4800│  0.1453│  0.6240│  0.5200
每股净资产      │  4.6072│  4.8263│  4.4901│  4.3414│  1.5726
每股资本公积金  │  2.8706│  2.8707│  2.8707│  2.8707│  1.7261
每股未分配利润  │  1.0198│  0.8673│  0.5311│  0.3824│ -1.3403
加权净资产收益率│ 13.6100│ 10.5100│  3.4900│ 11.2200│ -1.6500
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按最新总股本计算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.6341│  0.4816│  0.1453│  0.6240│  0.5198
每股净资产      │  4.6072│  4.8263│  4.4901│  4.3414│  0.7709
每股资本公积金  │  2.8706│  2.8707│  2.8707│  2.8707│  0.8461
每股未分配利润  │  1.0198│  0.8673│  0.5311│  0.3824│ -0.6570
摊薄净资产收益率│ 13.7628│  9.9781│  3.2371│ 14.3743│ -1.6644
────────┴────┴─┬──┴────┴───┬┴───────
A 股简称:甘咨询 代码:000779   │总股本(万):38033.0518 │法人:宋忠庆
上市日期:1997-05-28 发行价:5.5│A 股  (万):17564.0547 │总经理:马明
上市推荐:甘肃省信托投资公司,甘肃证券有限责任公司│限售流通A股(万):20468.9971│行业:专业技术服务业
主承销商:甘肃省信托投资公司   │主营范围:毛精纺呢绒的生产与销售
电话:0931-7879371 董秘:柳雷   │
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公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2019年        │        --│    0.6360│    0.4800│    0.1453
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2018年        │    0.6240│    0.5200│    0.3300│    0.0029
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    2017年        │    0.4250│    0.4800│    0.1900│    0.1900
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    2016年        │    0.0704│   -0.2600│   -0.1800│   -0.0800
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │   -0.4240│   -0.1200│   -0.0900│   -0.0500
─────────┴─────┴─────┴─────┴────────
[2020-01-08](000779)甘咨询:2020年第一次临时股东大会决议公告

    - 1 -
    证券代码:000779 证券简称:甘咨询 公告编号:2020-002
    甘肃工程咨询集团股份有限公司
    2020年第一次临时股东大会决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示:
    1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
    2、本次股东大会没有出现涉及变更前次股东大会决议的情况。
    一、会议召开和出席情况
    (一)会议召开情况
    1、会议召开日期和时间
    (1)现场会议时间:2020年1月7日14:40开始。
    (2)网络投票时间:2020年1月7日,其中:
    通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2020年1月7日(上午)9:30-1
1:30,(下午)13:00-15:00;
    通过互联网投票系统进行投票的时间为2020年1月7日(上午)9:15至(下午)1
5:00期间的任意时间。
    2、现场会议召开地点:甘肃省兰州市城关区酒泉路16号新业大厦四楼会议室。

    3、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合方式召开。
    4、会议召集人:公司第七届董事会。
    5、会议主持人:公司董事长宋忠庆。
    6、会议召开的合法、合规性
    - 2 -
    本次会议的召集与召开经公司七届董事会第九次会议审议通过,会议的召集、
召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《股票上市规则》《主板上市公司
规范运作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    (二)会议出席情况
    1、于本次股东大会的股权登记日2019年12月30日15:00交易结束后,在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席本次会议登记手续的普
通股股东或其代理人,经登记和统计,参加本次股东大会的普通股股东及股东代表
共12人,代表股份260,621,936股,占上市公司总股份的68.5251%。其中:通过现
场投票的股东1人,代表股份28,472,568股,占上市公司总股份的7.4863%;通过网
络投票的股东及股东代理人共计11人,代表股份共计232,149,368股,占上市公司总
股份的61.0388%。
    中小股东出席的总体情况:
    通过现场和网络投票的股东10人,代表股份13,959,499股,占上市公司总股份
的3.6704%。其中:通过现场投票的股东0人,代表股份0股,占上市公司总股份的0
.0000%;通过网络投票的股东10人,代表股份13,959,499股,占上市公司总股份
的3.6704%。
    2、公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。
    3、甘肃正天合律师事务所霍吉栋、戴勇二位律师出席并见证了本次会议。
    二、议案审议表决情况
    议案1.00 关于修订公司章程的议案
    总表决情况:
    同意260,107,136股,占出席会议所有股东所持股份的
    - 3 -
    99.8025%;反对514,800股,占出席会议所有股东所持股份的0.1975%;弃权0
股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    中小股东总表决情况:
    同意13,444,699股,占出席会议中小股东所持股份的96.3122%;反对514,800
股,占出席会议中小股东所持股份的3.6878%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权
0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
    该议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。
    议案2.00 关于修订董事会议事规则的议案
    总表决情况:
    同意260,107,136股,占出席会议所有股东所持股份的99.8025%;反对514,800
股,占出席会议所有股东所持股份的0.1975%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    中小股东总表决情况:
    同意13,444,699股,占出席会议中小股东所持股份的96.3122%;反对514,800
股,占出席会议中小股东所持股份的3.6878%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权
0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
    该议案获得通过。
    议案3.00 关于修订监事会议事规则的议案
    总表决情况:
    同意260,107,136股,占出席会议所有股东所持股份的99.8025%;反对514,800
股,占出席会议所有股东所持股份的
    - 4 -
    0.1975%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所
持股份的0.0000%。
    中小股东总表决情况:
    同意13,444,699股,占出席会议中小股东所持股份的96.3122%;反对514,800
股,占出席会议中小股东所持股份的3.6878%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权
0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
    该议案获得通过。
    议案4.00 关于聘请2019年度财务审计机构内部控制审计机构的议案
    总表决情况:
    同意260,107,136股,占出席会议所有股东所持股份的99.8025%;反对514,800
股,占出席会议所有股东所持股份的0.1975%;弃权0股(其中,因未投票默认弃
权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    中小股东总表决情况:
    同意13,444,699股,占出席会议中小股东所持股份的96.3122%;反对514,800
股,占出席会议中小股东所持股份的3.6878%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权
0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
    该议案获得通过。
    议案5.00 关于拟受让关联方参股公司股权暨关联交易的议案
    总表决情况:
    同意13,193,299股,占出席会议所有股东所持股份的94.5113%;反对766,200
股,占出席会议所有股东所持股份的
    - 5 -
    5.4887%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所
持股份的0.0000%。
    中小股东总表决情况:
    同意13,193,299股,占出席会议中小股东所持股份的94.5113%;反对766,200
股,占出席会议中小股东所持股份的5.4887%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权
0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
    该议案获得通过。
    三、律师出具的法律意见
    1、律师事务所名称:甘肃正天合律师事务所
    2、见证律师姓名:霍吉栋、戴勇
    3、结论性意见:综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、
审议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定;本次股东大会的召集人及
出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效,本次股东大会
的表决程序与表决结果合法有效。
    四、备查文件
    1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;
    2.法律意见书;
    特此公告
    甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会
    2020年1月8日

[2020-01-03](000779)甘咨询:关于召开2020年第一次临时股东大会的提示性公告

    证券代码:000779 证券简称:甘咨询 公告编号:2020—001
    甘肃工程咨询集团股份有限公司
    关于召开2020年第一次临时股东大会的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、召开会议的基本情况
    1、股东大会届次:甘肃工程咨询集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会

    2、股东大会的召集人:公司七届董事会
    3、会议召开的合法、合规性:经公司七届董事会第九次会议决议,本次股东大
会召集、召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的规定。
    4、会议召开的日期、时间:
    (1)现场会议时间:2020年1月7日(下午)14:40
    (2)网络投票时间:2020年1月7日,其中:
    通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2020年1月7日(上午)9:30-1
1:30,(下午)13:00-15:00;
    通过互联网投票系统进行投票的时间为2020年1月7日(上午)9:15至(下午)1
5:00期间的任意时间。
    5、会议的召开方式:现场表决与网络投票相结合方式。
    (1)现场表决:股东本人或委托他人出席现场会议。
    (2)网络投票:公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http:/
/wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投
票时间内,通过上述系统行使表决权。
    本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。
    6、会议的股权登记日:2019年12月30日
    7、出席对象:
    (1)在股权登记日持有公司股份的股东。
    于股权登记日2019年12月30日(下午)15:00收市时在中国
    证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股
东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是
本公司股东。
    (2)公司第七届董事、监事和高级管理人员。
    (3)公司聘请的律师。
    8、会议地点:
    现场会议地点:甘肃省兰州市酒泉路16号新业大厦四楼会议室
    二、会议审议事项
    1.审议《关于修订公司章程的议案》
    本议案已经公司第七届监事会第八次会议审议通过,具体详见公司在深交所指
定媒体披露的相关文件。
    2.审议《关于修订董事会议事规则的议案》
    本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过,具体详见公司在深交所指
定媒体披露的相关文件。
    3.审议《关于修订监事会议事规则的议案》
    本议案已经公司第七届监事会第八次会议审议通过,具体详见公司在深交所指
定媒体披露的相关文件。
    4.审议《关于聘请2019年度财务审计机构内部控制审计机构的议案》
    本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过,具体详见公司在深交所指
定媒体披露的相关公告。
    5.审议《关于拟受让关联方参股公司股权暨关联交易的议案》
    本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过,具体详见公司在深交所指
定媒体披露的相关公告。
    三、提案编码 序号 议案名称 备注 该列打勾的栏目可以投票
    100
    总议案
    √
    非累积投票议案
    1.00
    关于修订公司章程的议案
    √
    2.00
    关于修订董事会议事规则的议案
    √
    3.00
    关于修订监事会议事规则的议案
    √
    4.00
    关于聘请2019年度财务审计机构内部控制审计机构的议案
    √
    5.00
    关于拟受让关联方参股公司股权暨关联交易的议案
    √
    四、会议登记方法
    1、登记方式
    (1)自然人股东亲自出席会议的,需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭
证;授权委托代理人需持授权委托书(见附件)、本人身份证、委托人身份证原件
或复印件、委托人持股证明及股东账户卡等办理登记手续。
    (2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持股东账户卡、持股凭证、加盖公
司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续;委托代
理人出席的,除上述材料外还需持法定代表人签署的授权委托书(见附件)及出席
人身份证办理登记手续。
    (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,本公司不接受电话登记。
    2、登记时间
    本次股权登记日的次日至召开日(2020年1月7日)上午9:00之前的工作时间
    3、登记地点及联系方式
    登记地点:甘肃省兰州市酒泉路16号新业大厦7楼712室董事会办公室
    邮政编码:730030
    联系电话:0931-7879371 传 真:0931-7879359
    联 系 人:柳雷、周辉
    五、参加网络投票的具体操作流程
    参加本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票相关事宜具体说明详见“附件
1”。
    六、其他事项
    1、出席现场会议的股东及股东代表,其食宿、交通费等全部自理。
    2、网络投票期间,如网络投票系统出现异常情况或受到突发重大事件影响,则
本次股东大会的进程按当日通知进行。
    3、参加现场会议的股东或股东代理人须提前1日(即2020年1月6日)将现场提
问内容提交公司董事会办公室。
    4、与本次股东大会通知的议案内容无关的问题,现场会议将不做解答。
    5、联系方式
    联系地址:甘肃省兰州市酒泉路16号新业大厦7楼712室董事会办公室
    邮政编码:730030
    联系电话:0931-7879371 传 真:0931-7879359
    联 系 人:柳雷、周辉
    附件1: 参加网络投票的具体操作流程
    附件2:股东授权委托书
    甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会
    2020年1月3日
    附件1:
    参加网络投票的具体操作流程
    一、 网络投票的程序
    选择公司会议进入投票界面;根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权
”;对累积投票议案则填写选举票数。
    1. 投票代码为“360779”
    2. 投票简称为“咨询投票”
    3. 议案设置及意见表决。
    (1) 议案设置。
    “议案编码”一览表(注:所有议案采用非累积投票制) 序号 议案名称 备注
 该列打勾的栏目可以投票
    100
    总议案
    √
    非累积投票议案
    1.00
    关于修订公司章程的议案
    √
    2.00
    关于修订董事会议事规则的议案
    √
    3.00
    关于修订监事会议事规则的议案
    √
    4.00
    关于聘请2019年度财务审计机构内部控制审计机构的议案
    √
    5.00
    关于拟受让关联方参股公司股权暨关联交易的议案
    √
    (2)填报表决意见
    表决意见:同意、反对、弃权
    二、通过深交所交易系统投票的程序
    1.投票时间:2020年1月7日的交易时间即9:30—11:30和13:00—15:00。
    2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
    三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年1月7日(上午)9:15至(下午)15:
00期间的任意时间。
    2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深
交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统
    http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
    3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在
规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
    附件2:
    股东授权委托书
    甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会办公室:
    兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席甘肃工程咨询集团股份有限公司20
20年第一次临时股东大会并行使表决权。
    本人对甘肃工程咨询集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会具体审议事
项的委托投票指示如下: 提案编码 提案名称 备注 表决结果 该列打勾的栏目可以
投票 同意 反对 弃权
    100
    总议案
    √
    非累积投票提案
    1.00
    关于修订公司章程的议案
    √
    2.00
    关于修订董事会议事规则的议案
    √
    3.00
    关于修订监事会议事规则的议案
    √
    4.00
    关于聘请2019年度财务审计机构内部控制审计机构的议案
    √
    5.00
    关于拟受让关联方参股公司股权暨关联交易的议案
    √
    (本授权委托书需同时提供股东和受托代理人身份证原件留底复印件,股东卡
复印件,方可有效)
    委托人:
    委托人(身份证或统一社会信用代码):
    委托人股东帐号:
    委托人持股数:
    授权委托书有效期限:
    受托人签名:
    受托人身份证:
    委托人签名(盖章):
    委托日期: 年 月 日
    甘肃工程咨询集团股份有限公司
    2020年第一次临时股东大会表决票
    本人出席会议的,填写以下内容:
    股东姓名: 身份证号码:
    股东帐号: 持有股数: 股
    受托人出席会议的,填写以下内容:
    委托人姓名: 委托人身份证号码:
    委托人股东帐号: 委托人持有股数:
    受托人姓名: 受托人身份证号码: 提案编码 提案名称 备注 表决结果 该列
打勾的栏目可以投票 同意 反对 弃权
    100
    总议案
    √
    非累积投票提案
    1.00
    关于修订公司章程的议案
    √
    2.00
    关于修订董事会议事规则的议案
    √
    3.00
    关于修订监事会议事规则的议案
    √
    4.00
    关于聘请2019年度财务审计机构内部控制审计机构的议案
    √
    5.00
    关于拟受让关联方参股公司股权暨关联交易的议案
    √
    本表决票经有效登记后需同时提供股东个人或受托人和授权委托书以及个人身
份证原件留底复印件,股东卡复印件,方可有效。
    签字:
    年 月 日

[2019-12-27]甘咨询(000779):塑造利益共同体,甘咨询首次推出股权激励计划
    ▇中国证券报
  甘咨询(000779)日前完成了2019年限制性股票激励计划首次授予,公告显示
,本次激励计划首次授予的激励对象共计786人,首次授予限制性股票数量为1080.0
5万股,授予价格为6.12元/股。首次授予的限制性股票限售期为各自授予登记完成
之日起24个月、36个月、48个月。分三期解除限售,每期间隔一年,每期解除限售
的比例分别为33%、33%和34%。
  甘咨询前身为毛纺企业三毛派神,公司于2018年3月进行重大资产重组,向甘肃
国投发行股份,收购其持有的甘肃工程咨询集团100%股权。甘肃工程咨询集团成立
于2018年4月23日,整合了包括省建院、水利院、城乡院、招标集团、土木院、建
设监理、交通监理和乾元公司八家子公司,业务涵盖建筑、水利工程、市政工程、
岩土工程等多个行业,形成包含咨询规划、勘察设计、技术服务、工程施工、工程
监理等工程咨询全过程的一体化服务,是甘肃省内资质最齐全的工程咨询企业,具
备工程勘察综合甲级资质、建筑、水利等行业工程设计甲级资质,可承接建筑、水
利、市政、交通等多行业工程项目。
  收购完成后,公司进行了业务剥离,全面转型工程咨询领域,并更改证券简称
为“甘咨询”。转型之后,公司所从事的工程咨询业务,专业型高层次人员密集。
甘咨询表示,面对日益加剧的市场化竞争,人才是未来发展的重中之重,也是公司
安身立命的基础,公司推行此次股权激励计划,最重要的目的便是能留住人才,激
励人才,形成长效激励机制,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合
在一起,共同助力公司发展。
  据了解,甘咨询是甘肃省省属国有控股上市公司实施股权激励计划的第一家公
司,公司相关负责人告诉记者,通过限制性股票激励计划,将建立更广泛的利益共
同体,将更有效地促进国企改革和竞争力的提高。
  公告显示,激励计划业绩考核条件为,授予后24个月至36个月内、36个月至48
个月内、48个月至60个月内,以2018年营业收入为基数,营业收入增长率不低于9.3
1%、18.05%、27.49%,且不低于同行业平均水平值或对标企业75分位值水平;每股
收益不低于0.65元、0.68元、0.71元,且不低于同行业平均水平值或对标企业75分
位值水平;主营业务收入占营业收入比例不低于90%。
  甘咨询表示,此次限制性股票激励计划的推出,能够进一步建立、健全公司长
效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司董事、高级管理人员、管理人员
和子公司高级管理人员、核心技术(业务)人员及其他关键人员的工作积极性,有效
地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,共同关注公司的长远发展。
  业内人士表示,甘咨询股权激励计划的规范操作,也为通过股权激励制度推进
国有企业改革,形成有利于参与市场竞争的治理结构和运行机制塑造了一个范本。
安信证券指出,公司作为甘肃省内工程咨询龙头企业,提供全产业链服务,位处“
一带一路”重点区域,立足甘肃,布局青海、新疆等地区,有望优先受益于西北城
镇化建设和“一带一路”带来的基础设施与房屋建设空间。

[2019-12-21](000779)甘咨询:关于修订公司章程的公告

    证券代码:000779 证券简称:甘咨询 公告编号:2019—138
    甘肃工程咨询集团股份有限公司
    关于修订公司章程的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    甘肃工程咨询集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据《上市公司章程指
引》及公司实际运营需要,拟对公司章程相关条款进行修订,具体修改如下:
    修改前
    修改后
    第二条 公司系依照《公司法》
    和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司以募集方式
设立;在甘肃省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码 9162
0000224371505Q。
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
    的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司以募集方式设立;在甘肃省市场
监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码 91620000224371505Q。
    第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:
    (一) 减少公司注册资本;
    (二) 与持有本公司股票的其他公司合并;
    (三) 将股份奖励给本公司职工;
    (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的。
    除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
    第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份;
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
    第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一
    第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。公
    进行:
    (一) 证券交易所集中竞价交易方式;
    (二) 要约方式;
    (三) 中国证监会认可的其他方式。
    司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属
于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收
购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公
司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情
形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;
    公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
    “公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项
情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应
当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在3年
内转让或者注销。
    第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选
连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日
起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董
事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董
事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董
    第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任?!?董事任期从就任之日起计算,至
本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董
事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成
员中可以有公司职工代表,董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者
职工大会民主选举产生后,直接进入董事会。
    事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表,董事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会或者职工大会民主选举产生后,直接进入董事会。
    第一百零七条 董事会行使下列职权:
    (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二) 执行股东大会的决议;
    (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案;
    (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押
、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九) 决定公司内部管理机构的设置;
    (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公
司副经理、
    财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一) 制订公司的基本管理制度;
    第一百零七条 董事会行使下列职权:
    (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二) 执行股东大会的决议;
    (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案;
    (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出 售资产、资产抵押
、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九) 决定公司内部管理机构的设置;
    (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公
司副经理、
    财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一) 制订公司的基本管理制度;
    (十二) 制订本章程的修改方案;
    (十三) 管理公司信息披露事项;
    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
    (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会
授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人
,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规
范专门委员会的运作。
    (十二) 制订本章程的修改方案;
    (十三) 管理公司信息披露事项;
    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
    (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
    第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、书面或其他通
知方式;通知时限为三天。
    第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、书面或其他通
知方式;通知时限为五天。
    第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。
    第八章 党建工作
    第一百四十九条 公司按照《党章》的规定,设立公司党委。
    第八章 党委会
    第一百四十九条 公司按照《中国共产党章程》、《公司法》的规定,成立公司
党的委员会,公司党委书记、副书记、委员的职数、职务等按上级党组织批复设置
,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党组织领导班子成员通
过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中,符合
条件的党员按照有关规定和程序进入公司党组织。子公司和业务部门根据工作需要
和党员人数,成立党委、党总支或党支部。公司成立党委时,同时成立党的纪律检
查委员会。公司纪委书记、副书记、委员的职数、职务等按上级党组织批复设置,
并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。任命纪委书记为监察专员,设立监察
专员办公室,与纪委合署办公。公司纪委在同级党委和上级纪委双重领导下进行工
作。公司党委履行全面从严治党主体责任,加强对公司党风廉政建设和反腐败工作
的领导,自觉接受公司纪检监察机构的监督,为公司纪检监察机构履行职责提供
    有力保障。公司纪检监察机构全面履行党章赋予的职责,根据授权认真履行监
察职责,协助公司党委推进全面从严治党,加强党风廉政建设和反腐败工作,协助
做好公司内部巡察工作,一体推进“不敢腐、不能腐、不想腐”建设。子公司设立
党委的根据党章规定设立纪委,设立党总支或直属党支部的配备纪检委员?!惫?
党委按照相关规定设立党的工作机构,按不少于职工总数的1% 充足配备党务工作人
员。公司为党组织活动提供必要条件,按不少于工资总额1%拨付党组织工作经费,
纳入公司预算,从公司管理费用列支。
    第一百五十条 公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置,并
按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
    第一百五十条 公司党委发挥领导核心和政治核心作用,围绕把方向、管大局、
保落实开展工作。保证监督党和国家方针政策在本企业的贯彻执行,确保国有企业
坚持改革发展正确方向;在大局下行动,议大事、抓重点,加强集体领导,推进科
学决策,支持股东大会、董事会、监事会和总经理依法行使职权,推动企业全面履
行经济责任、政治责任、社会责任;全心全意依靠工人阶级,支持职工代表大会开
展工作;加强党组织自身建设,管干部聚人才、建班子带队伍、抓基层打基础,领
导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织并发挥其作用,凝
心聚力完成企业中心工作。
    第一百五十一条 公司党委设党群工作部为工作部门。
    第一百五十一条 公司党委会的职责和任务:
    (一)坚持党对国有企业的领导,保证监督党的路线、方针、政策和国家的法
律、法规,以及上级的各项决定、决议在本企业的贯彻执行。
    (二)加强思想理论建设。用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑、
指导实践、推动工作、教育群众。加强理想信念和党性修养教育,教育引导党员干
部坚定马克思主义信仰,坚持中国特色社会主义道路自信、理论自信、制度自信、
文化自信。
    (三)参与本企业重大问题的决策。支持股东大会、董事会、监事会、经理层
依法行权履责,保证国有企业改革发展的正确方向。坚持民主集中制,加强集体领
导,推进科学决策、民主决策、依法决策,推动企业全面履行经济责任、政治责任
、社会责任。
    (四)坚持党管干部、党管人才原则,按照建设中国特色现代国有企业制度的
要求,保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权,加强企业领导班子
建设和干部队伍建设,培养造就高素质人才队伍。
    (五)落实全面从严治党主体责任,加强党内监督,严肃党内政治生活,严明
政治纪律,领导、推动党风廉政建设和反腐败工作,领导、支持和保证纪委落实监
督责任,建设廉洁企业。监督党员干部和其他工作人员严格遵守国法政纪,严格遵
守国家的财政经济法规和人事制度,不得侵占国家、企业和群众的利益。
    (六)坚持全心全意依靠工人阶级的方针,健全以职工代表大会为基本形式的
民主管理制度,推进业务公开,维护职工合法权益。
    (七)加强党的基层组织建设和党员队伍建设。让党支部在基层工作中唱主角
,成为团结群众的核心、教育党员的学校、攻坚克难的堡垒。加强对党员的教育、
管理、监督和服务,抓好发展党员工作,稳妥处置不合格党员,推动广大党员发挥
先锋模范作用。健全党内激励、关怀、帮扶机制。
    (八)抓好宣传工作、统战工作和群众工作。领导和支持工会、共青团等群众
组织依照法律和各自的章程,独立自主地开展工作。
    (九)统筹抓好基层党的各项建设,推进学习型、服务型、创新型党组织建设
。密切联系群众,加强思想政治工作,推进企业文化、精神文明建设。落实稳定工
作责任制,做好信访维稳工作,构建和谐企业。
    (十)围绕企业生产经营中心开展工作,把提高企业效益、增强企业竞争实力
、实现国有资产保值增值作为企业党组织工作的出发点和落脚点,坚持党建工作与
企业生产经营中心工作同部署、同检查、同落实、同考核。充分发挥党员和群众的
积极性创造性,发现、培养和推荐他们中间的优秀人才,鼓励和支持他们在改革开
放和社会主义现代化建设中贡献自己的聪明才智。综合运用党组织各种资源,动员
组织广大党员和职工群众凝心聚力完成本企业的中心任务。
    (十一)完成上级党组织交办的其他工作。
    第一百五十二条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组
织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。
    第一百五十二条 党委会研究决策以下重大事项:
    (一)贯彻执行党的路线、方针、政策和上级党组织决定、决议的意见和措施
。
    (二)企业党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设等方面
的事项。
    (三)按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一定程序向董事会、总经
理推荐人选,对董事会或总经理提名的人选进行考察并提出意见建议。
    (四)向上级请示报告的重大事项,或下级党组织请示报告的重大问题。
    (五)党组织重大活动的实施方案。
    (六)统战和群团方面的重大事项。
    (七)其他应由党委会研究决策的事项。
    第一百五十三条 公司党委的职权包括:
    (一)发挥政治核心作用,围绕生产经营开展工作;
    (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行;
    (三)支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权;
    (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、
精神文明建设和工会、共青团等群众组织;
    (五)参与重大问题决策;
    (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;
    (七)研究其他应由公司党委决定的事项。
    第一百五十三条 党委会参与决策以下重大事项:
    (一)贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大措施。
    (二)公司的发展战略、中长期发展规划、生产经营方针。
    (三)公司的经营计划和投资方案。
    (四)公司的年度财务预算方案、决算方案。
    (五)公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
    (六)公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。
    (七)公司重要改革方案和合并、分立、解散及变更公司形式的方案,下属企
业的设立和撤销。
    (八)公司对外投资、借款总额、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财
、关联交易、大额度资金使用中的原则性方向性问题。
    (九)公司内部管理机构的设置。
    (十)公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督。
    (十一)公司薪酬分配及员工福利。
    (十二)公司的基本管理制度。
    (十三)公司章程的修改方案。
    (十四)公司信息公开事项。
    (十五)涉及职工切身利益的重大问题。
    (十六)公司安全生产、维护稳定、重大突发事件等涉及政治责任和社会责任
等方面采取的处置方案。
    (十七)其他需要党委会参与研究讨论的重大问题。
    第一百五十四条 公司成立党委时,同时成立纪委。公司纪委受公司党委和上级
纪委双重领导。
    第一百五十四条 公司党委要坚持把党管干部、党管人才原则和发挥市场机制作
用结合起来,建立健全并组织实施既适应现代企业制度要求,又保证党组织有效发
挥作用的选人用人制度,保证公司党组织对干部人事工作的领导权和对重要干部的
管理权。公司党组织在确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选等方面把好关,
严格用人标准,严格规范动议提名、组织考察、讨论决定,保证人选政治合格、作
风过硬、廉洁自律。公司党委会对董事会、总经理提名人选进行考察并提出意见建
议、向董事会、总经理推荐提名人选,负责对拟任中层以上管理人员组织考察、审
议,集体研究提出拟任意见
    建议。负责后备干部队伍建设。加强对选人用人工作的监督。按照管宏观、管
政策、管协调、管服务的要求,统筹推进人才队伍建设,落实人才强企战略。
    第一百五十五条 公司党组织带头遵守企业各项规章制度,组织落实企业重大决
策部署,做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领全体党员
、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来,推动企业改革
发展。
    第一百五十六条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展督促检
查,对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做
法,要及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报告。
    《公司章程》(2019修订)已经公司董事会审议通过,尚须经公司股东大会审
议通过后方能生效。
    特此公告
    甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会
    2019年12月20日
    甘肃工程咨询集团股份有限公司章程 (2019 年第二次修订)
    第一章 总 则
    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分
发挥中国共产党甘肃工程咨询集团股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)
的政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
    第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称
“公司”)。公司以募集方式设立;在甘肃省市场监督管理局注册登记,取得营业
执照,统一社会信用代码 91620000224371505Q。
    第三条 公司于1997年5月12日经中国证券监督管理委员会证批准(证监发字[19
97]195号),首次向社会公众发行人民币普通股45,000,000股,于1997年5月28日
在深圳证券交易所上市。
    第四条 公司注册名称:中文全称:甘肃工程咨询集团股份有限公司
    英文全称: Gansu Engineering Consulting Croup co. LTD
    第五条 公司住所:甘肃省兰州市城关区酒泉路16号新业大厦
    邮政编码:730030
    第六条 公司注册资本为人民币380,330,518元
    第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司
    第八条 董事长为公司的法定代表人
    第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任
,
    公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东
、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股
东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司
可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务
负责人及由董事会聘任的其他高级管理人员。
    第二章 经营宗旨和范围
    第十二条 公司的经营宗旨:以市场化、专业化、国际化为导向,以创新发展为
动力,致力于为现代化城镇建设和社会发展提供高品质、高效率的综合服务。全面
提高企业经济效益,使股东权益得到持续提升;积极履行企业社会责任,对社会进
步作出积极贡献。把公司发展成为国内一流的集科研成果、技术创新、工程咨询、
项目管理、资本运营为一体的大型工程咨询行业龙头企业。
    第十三条 经依法登记,公司的经营范围:从事规划咨询、咨询评估、工程设计
、检测认证、项目管理、管理咨询等咨询服务业务。
    第三章 股 份
    第一节 股份发行
    第十四条 公司的股份采取股票的形式。
    第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份
应当具有同等权利。
    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同价额。
    第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
    第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算公司(以下简称“中国结算”
)深圳分公司集中存管。
    第十八条 公司发起人为兰州三毛纺织(集团)有限责任公司。公司整体变更发
起设立时,发起人以原兰州三毛纺织(集团)有限责任公司经审计的净资产为依据
,将其中的5582万元折合为公司设立时的总股本5582万股,每股面值人民币 1.00 
元,其余净资产列入公司的资本公积。1997年5月以每股5.5元的价格向社会公开发
行4500万股A股普通股。募股完成后,公司总股本为10082万股;1998年8月,公司
向全体股东以10配3股配售1664万股股份,配股完成后,公司总股本为11746万股;1
999年4月公司实施10转2股,转股完成后公司总股本为14095.20万股;2000年5月,
公司实施10转1.5股,转股完成后公司总股本为16209.48万股;2000年8月公司向全
体股东以10配2.609股配售2106万股,配股完成后公司总股本为18315.48万股;200
7年2月,公司实施股权分置和以资抵债方案,方案实施以后,公司总股本变更为18
644.102万股;2018年12月,公司非公开发行19388.9498万股,新股发行后公司总
股本变更为38033.0518万股。
    第十九条 公司股份总数为380,330,518股;
    公司股本结构为:普通股380,330,518股。
    第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保
、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
    第二节 股份增减和回购
    第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会
分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
    (一) 公开发行股份;
    (二) 非公开发行股份;
    (三) 向现有股东派送红股;
    (四) 以公积金转增股本;
    (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
    第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:
    (一)减少公司注册资本;
    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份;
    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
    除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
    第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项
、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交
    易方式进行。
    第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情
形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;
    公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
    “公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项
情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的
,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在
 3 年内转让或者注销。
    第三节 股份转让
    第二十六条 公司的股份可以依法转让。
    第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
    第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内
不得转让。
    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优
先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让
。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,
将
    其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由
此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。


    第四章 股东和股东大会
    第一节 股 东
    第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持
有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要
股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
    第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
    第三十二条 公司股东享有下列权利:
    (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行
使相应的表决权;
    (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份
;
    (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
    (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配
;
    (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份;
    (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
    第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。
    股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程
,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院
撤销。
    第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
    难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
    第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害
股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
    第三十七条 公司股东承担下列义务:
    (一) 遵守法律、行政法规和本章程;
    (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
    (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
    (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。
    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
    第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的
,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
    第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务??毓?
股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
    投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
    第二节 股东大会的一般规定
    第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
    (一) 决定公司的经营方针和投资计划;
    (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
事项;
    (三) 审议批准董事会的报告;
    (四) 审议批准监事会报告;
    (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
    (八) 对发行公司债券作出决议;
    (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
    (十) 修改本章程;
    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
    (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产3
0%的事项;
    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
    (十五)审议股权激励计划;
    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他
    事项。
    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使
。
    第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
    (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保;
    (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保;
    (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
    (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;
    (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
    第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股
东大会:
    (一) 董事人数不足本章程所定人数9名的2/3时;
    (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
    (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
    (四) 董事会认为必要时;
    (五) 监事会提议召开时;
    (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
    第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地:甘肃省兰州市城关区酒
泉路16号新业大厦。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将视具体情况提供网络或
法律法规规定的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的,视为出席。
    第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告
:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
    第三节 股东大会的召集
    第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持
。
    第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临
    时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应
当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知
,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持
。
    第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
    第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
    第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。
    第四节 股东大会的提案与通知
    第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,
    并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
    第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
    单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,
公告临时提案的内容。
    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得
进行表决并作出决议。
    第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时
股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
    第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
    (一) 会议的时间、地点和会议期限;
    (二) 提交会议审议的事项和提案;
    (三) 以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
    (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
    (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。
    1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
    2.股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早
于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30
,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
    3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认,不得变更。
    第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
    第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原
定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
    第五节 股东大会的召开
    第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
    第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席股
东
    大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托
代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
    第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容
:
    (一) 代理人的姓名;
    (二) 是否具有表决权;
    (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

    (四) 委托书签发日期和有效期限;
    (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
    第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件投票代理委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
    第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作?;嵋榈羌遣嵩孛鞑渭?
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前,会议登记应当终止。
    第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人
,继续开会。
    第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序
,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成
、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容
应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
    第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
    第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
    第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
    第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责?;嵋榧锹技窃匾韵履?
容:
    (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
    (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员
姓名;
    (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例;
    (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
    (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
    (六) 律师及计票人、监票人姓名;
    (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
    第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事
、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名?;嵋?
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
    第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力
    等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
    第六节 股东大会的表决和决议
    第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的1/2以上通过。
    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3以上通过。
    第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
    (一) 董事会和监事会的工作报告;
    (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
    (四) 公司年度预算方案、决算方案;
    (五) 公司年度报告;
    (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
    第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
    (一) 公司增加或者减少注册资本;
    (二) 公司的分立、合并、解散和清算;
    (三) 本章程的修改;
    (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
    计总资产30%的;
    (五) 股权激励计划;
    (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
    第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
    第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决
,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
    股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系的,该关联股东应当在股东大
会召开前向董事会详细披露其关联关系。
    会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易提案前宣布关联股东与关联交易
事项的关联关系,提示关联股东对该项提案不享有表决权,并宣布现场出席会议除
关联股东之外的股东和代理人人数及所持表决权的股份总数。
    关联股东未就关联交易事项按前述程序进行关联信息披露或违反本条规定参与
投
    票表决的的,其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。
    股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的二分之一(1/2)以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及本章程第七
十七条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的三分之二(2/3)以上通过方为有效。
    第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利
。
    公司就发行优先股事项召开股东大会的,应当提供网络投票,并可以通过中国
证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
    第八十一条 除公司处于?;忍厥馇榭鐾?,非经股东大会以特别决议批准,公
司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
    第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监
事提名的方式和程序为:
    (一)董事提名的方式和程序:
    1.在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由单独或合并持有公司股份3
%以上的股东提出非独立董事候选人名单,提交公司董事会进行资格审查,确定董
事候选人,以提案的方式提交股东大会选举。
    2.由董事会、监事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东提出独立董事候
选人名单,提交公司董事会进行资格审查,确定独立董事候选人,将独立董事候选
人有关材料报相关部门和机构审核,经审核通过的独立董事候选人,由董事会以提
案的方式提交股东大会选举。
    (二)监事提名的方式和程序:
    1.在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,由单独或合并持有公司股份3
%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事候选人名单,提交公司监事会进行资格
审查,确定监事候选人,由公司监事会以提案的方式提交股东大会选举。
    2.由职工代表出任的监事,通过公司职工代表大会或职工大会选举产生。
    (三)董事、监事的选举程序:
    1.公司董事、监事实行等额选举。
    2.选举董事、监事的股东大会以现场会议的方式表决。
    3.每一位董事、监事候选人为一个提案,所有股东均有权按照自己的意愿向董
事、监事候选人投票。
    4.董事、监事候选人获得选票超过参加会议的股东(包括股东代理人)所持有
有效表决股份数的二分之一以上时即为当选。
    5.若当选人数少于应选董事或监事人数,则应对未当选董事或监事候选人进行
第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到应选董事或监事人数,但已当选董事或监事
人数超过公司章程规定的董事会或监事会总人数三分之二以上时,视为新一届董事
会、监事会组建成立,缺额部分在三个月内再次召开股东大会进行补??;若经第二
轮选举仍达不到公司章程规定的董事会或监事会总人数的三分之二以上时,则应在
本次股东大会结束后三个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举,新一
届董事会、监事会尚待当选董事或监事人数超过公司章程规定的董事会或监事会总
人数三分之二以上时方可成立。
    6.在新一届董事会或监事会组建成立之前,期间由上一届董事会或监事会继续
履行职责。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    股东大会表决实行累积投票制应执行下述原则:
    (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票
的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过
股东拥有的投票数,否则,该票作废;
    (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时,每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能
投向公司的独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于
其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独
立董事候选人;
    (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位
当选人最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数
的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或监事人数,应就缺额对所有
不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补
选。如二(2)位以上董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能
有部分人士当选的,对该等得票相等的董事或者监事候选人需要单独进行再次投票选举。
    第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事
项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
    致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
    第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
    第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票
、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
    第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司
、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务
。
    第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数
组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主
    持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应
当立即组织点票。
    第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
    第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
    第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时
间从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会、监事会任期届满时为止。
    第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
    第五章 董事会
    第一节 董 事
    第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
    (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被
判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
    (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破
产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;
    (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负
有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
    (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的,公司解除其职务。
    第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期3年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    董事会成员中可以有公司职工代表,董事会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会或者职工大会民主选举产生后,直接进入董事会。
    第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务
:
    (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
    (二) 不得挪用公司资金;
    (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

    (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行
交易;
    (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
    司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八) 不得擅自披露公司秘密;
    (九) 不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
    第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务
:
    (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定
的业务范围;
    (二) 应公平对待所有股东;
    (三) 及时了解公司业务经营管理状况;
    (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整;
    (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
权;
    (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
    第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前
,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束两年内仍
然有效。
    第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
    第二节 董事会
    第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百零六条 董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,职工代表董事1名。


    第一百零七条 董事会行使下列职权:
    (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二) 执行股东大会的决议;
    (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案;
    (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九) 决定公司内部管理机构的设置;
    (十) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一) 制订公司的基本管理制度;
    (十二) 制订本章程的修改方案;
    (十三) 管理公司信息披露事项;
    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
    (十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会
授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人
,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规
范专门委员会的运作。
    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
    第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
    第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,
提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,
股东大会批准。
    第一百一十条 董事会在组织有关专家、专业人员进行评审的基础上,可以确定
额度在公司最近一期经审计净资产15%以下的项目投资、收购出售资产、资产抵押
、对外担保、委托理财等事项(法律法规及监管部门另有规定的从其规定)。金额
在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易,以及依据
法律、行政法规或本章程规定须经股东大会审议通过的事项应报股东大会批准。
    第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
    第一百一十二条 董事长行使下列职权:
    (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二) 督促、检查董事会决议的执行;
    (三) 董事会授予的其他职权。
    第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
    第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会
议。
    第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、书面或其他通
知
    方式;通知时限为五天。
    第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    第一百一十八 条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议
,必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第一百二十条 董事会决议表决方式为投票或举手表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话或传真的方式
进行并作出决议,并由参会董事签字。
    第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书
面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和
有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上
的投票权。
    第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
    第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
    (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三) 会议议程;
    (四) 董事发言要点;
    (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
    第六章 经理及其他高级管理人员
    第一百二十四条 公司设经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副经理三至五
名,由董事会聘任或解聘。
    公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等董事会聘任的其他高级管理人
员为公司高级管理人员。
    第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
    本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉
义务的规定,同时适用于高级管理人员。
    第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。
    第一百二十七条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。
    第一百二十八条 经理对董事会负责,行使下列职权:
    (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作;
    (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
    (三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
    (四) 拟订公司的基本管理制度;
    (五) 制定公司的具体规章;
    (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
    (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

    (八) 本章程或董事会授予的其他职权。
    经理列席董事会会议。
    第一百二十九条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
    第一百三十条 经理工作细则包括下列内容:
    (一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
    (二) 经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
    (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报
告制度;
    (四) 董事会认为必要的其他事项。
    第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序
和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百三十二条 副经理由经理提名,董事会聘任或者解聘,副经理协助经理工
作,对经理负责。经理可以在其职权和本章程规定的范围内规定副经理的职权。
    第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
    第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第七章 监事会
    第一节 监 事
    第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事
。
    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务
和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
    第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定,履行监事职务。
    第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
    第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的
,应当承担赔偿责任。
    第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第二节 监事会
    第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
    监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不
低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
    第一百四十四条 监事会行使下列职权:
    (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二) 检查公司财务;
    (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人
员予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)向股东大会提出提案;
    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼
;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所
、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
    第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监
事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程
序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为章程的附件,由监事
会拟定,股东大会批准。
    第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存10年。
    第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。
    第八章 党委会
    第一百四十九条 公司按照《中国共产党章程》、《公司法》的规定,成立公司
党的委员会,公司党委书记、副书记、委员的职数、职务等按上级党组织批复设置
,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党组织领导班子成员通
过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监事会、经理层成员中,符合
条件的党员按照有关规定和程序进入公司党组织。子公司和业务部门根据工作需要
和党员人数,成立党委、党总支或党支部。公司成立党委时,同时成立党的纪律检
查委员会。公司纪委书记、副书记、委员的职数、职务等按上级党组织批复设置,
并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。任命纪委书记为监察专员,设立监察
专员办公室,与纪委合署办公。公司纪委在同级党委和上级纪委双重领
    导下进行工作。公司党委履行全面从严治党主体责任,加强对公司党风廉政建
设和反腐败工作的领导,自觉接受公司纪检监察机构的监督,为公司纪检监察机构
履行职责提供有力保障。公司纪检监察机构全面履行党章赋予的职责,根据授权认
真履行监察职责,协助公司党委推进全面从严治党,加强党风廉政建设和反腐败工
作,协助做好公司内部巡察工作,一体推进“不敢腐、不能腐、不想腐”建设。子
公司设立党委的根据党章规定设立纪委,设立党总支或直属党支部的配备纪检委员
?!惫镜澄凑障喙毓娑ㄉ枇⒌车墓ぷ骰?,按不少于职工总数的1% 充足配备党
务工作人员。公司为党组织活动提供必要条件,按不少于工资总额1%拨付党组织工
作经费,纳入公司预算,从公司管理费用列支。
    第一百五十条 公司党委发挥领导核心和政治核心作用,围绕把方向、管大局、
保落实开展工作。保证监督党和国家方针政策在本企业的贯彻执行,确保国有企业
坚持改革发展正确方向;在大局下行动,议大事、抓重点,加强集体领导,推进科
学决策,支持股东大会、董事会、监事会和总经理依法行使职权,推动企业全面履
行经济责任、政治责任、社会责任;全心全意依靠工人阶级,支持职工代表大会开
展工作;加强党组织自身建设,管干部聚人才、建班子带队伍、抓基层打基础,领
导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织并发挥其作用,凝
心聚力完成企业中心工作。
    第一百五十一条 公司党委会的职责和任务:
    (一)坚持党对国有企业的领导,保证监督党的路线、方针、政策和国家的法
律、法规,以及上级的各项决定、决议在本企业的贯彻执行。
    (二)加强思想理论建设。用习近平新时代中国特色社会主义思想武装头脑、
指导实践、推动工作、教育群众。加强理想信念和党性修养教育,教育引导党员干
    部坚定马克思主义信仰,坚持中国特色社会主义道路自信、理论自信、制度自
信、文化自信。
    (三)参与本企业重大问题的决策。支持股东大会、董事会、监事会、经理层
依法行权履责,保证国有企业改革发展的正确方向。坚持民主集中制,加强集体领
导,推进科学决策、民主决策、依法决策,推动企业全面履行经济责任、政治责任
、社会责任。
    (四)坚持党管干部、党管人才原则,按照建设中国特色现代国有企业制度的
要求,保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权,加强企业领导班子
建设和干部队伍建设,培养造就高素质人才队伍。
    (五)落实全面从严治党主体责任,加强党内监督,严肃党内政治生活,严明
政治纪律,领导、推动党风廉政建设和反腐败工作,领导、支持和保证纪委落实监
督责任,建设廉洁企业。监督党员干部和其他工作人员严格遵守国法政纪,严格遵
守国家的财政经济法规和人事制度,不得侵占国家、企业和群众的利益。
    (六)坚持全心全意依靠工人阶级的方针,健全以职工代表大会为基本形式的
民主管理制度,推进业务公开,维护职工合法权益。
    (七)加强党的基层组织建设和党员队伍建设。让党支部在基层工作中唱主角
,成为团结群众的核心、教育党员的学校、攻坚克难的堡垒。加强对党员的教育、
管理、监督和服务,抓好发展党员工作,稳妥处置不合格党员,推动广大党员发挥
先锋模范作用。健全党内激励、关怀、帮扶机制。
    (八)抓好宣传工作、统战工作和群众工作。领导和支持工会、共青团等群众
组织依照法律和各自的章程,独立自主地开展工作。
    (九)统筹抓好基层党的各项建设,推进学习型、服务型、创新型党组织建设
。
    密切联系群众,加强思想政治工作,推进企业文化、精神文明建设。落实稳定
工作责任制,做好信访维稳工作,构建和谐企业。
    (十)围绕企业生产经营中心开展工作,把提高企业效益、增强企业竞争实力
、实现国有资产保值增值作为企业党组织工作的出发点和落脚点,坚持党建工作与
企业生产经营中心工作同部署、同检查、同落实、同考核。充分发挥党员和群众的
积极性创造性,发现、培养和推荐他们中间的优秀人才,鼓励和支持他们在改革开
放和社会主义现代化建设中贡献自己的聪明才智。综合运用党组织各种资源,动员
组织广大党员和职工群众凝心聚力完成本企业的中心任务。
    (十一)完成上级党组织交办的其他工作。
    第一百五十二条 党委会研究决策以下重大事项:
    (一)贯彻执行党的路线、方针、政策和上级党组织决定、决议的意见和措施
。
    (二)企业党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设等方面
的事项。
    (三)按照管理权限决定企业人员任免、奖惩,或按一定程序向董事会、总经
理推荐人选,对董事会或总经理提名的人选进行考察并提出意见建议。
    (四)向上级请示报告的重大事项,或下级党组织请示报告的重大问题。
    (五)党组织重大活动的实施方案。
    (六)统战和群团方面的重大事项。
    (七)其他应由党委会研究决策的事项。
    第一百五十三条 党委会参与决策以下重大事项:
    (一)贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大措施。
    (二)公司的发展战略、中长期发展规划、生产经营方针。
    (三)公司的经营计划和投资方案。
    (四)公司的年度财务预算方案、决算方案。
    (五)公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
    (六)公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。
    (七)公司重要改革方案和合并、分立、解散及变更公司形式的方案,下属企
业的设立和撤销。
    (八)公司对外投资、借款总额、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财
、关联交易、大额度资金使用中的原则性方向性问题。
    (九)公司内部管理机构的设置。
    (十)公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督。
    (十一)公司薪酬分配及员工福利。
    (十二)公司的基本管理制度。
    (十三)公司章程的修改方案。
    (十四)公司信息公开事项。
    (十五)涉及职工切身利益的重大问题。
    (十六)公司安全生产、维护稳定、重大突发事件等涉及政治责任和社会责任
等方面采取的处置方案。
    (十七)其他需要党委会参与研究讨论的重大问题。
    第一百五十四条 公司党委要坚持把党管干部、党管人才原则和发挥市场机制作
用结合起来,建立健全并组织实施既适应现代企业制度要求,又保证党组织有效发
挥作用的选人用人制度,保证公司党组织对干部人事工作的领导权和对重要干部的
管理权。公司党组织在确定标准、规范程序、组织考察、推荐人选等方面把好
    关,严格用人标准,严格规范动议提名、组织考察、讨论决定,保证人选政治
合格、作风过硬、廉洁自律。公司党委会对董事会、总经理提名人选进行考察并提
出意见建议、向董事会、总经理推荐提名人选,负责对拟任中层以上管理人员组织
考察、审议,集体研究提出拟任意见建议。负责后备干部队伍建设。加强对选人用
人工作的监督。按照管宏观、管政策、管协调、管服务的要求,统筹推进人才队伍
建设,落实人才强企战略。
    第一百五十五条 公司党组织带头遵守企业各项规章制度,组织落实企业重大决
策部署,做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作,团结带领全体党员
、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决策部署上来,推动企业改革
发展。
    第一百五十六条 党委会建立公司重大决策执行情况督查制度,定期开展督促检
查,对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符合中央和省委要求的做
法,要及时提出纠正意见,得不到纠正的要及时向上级党组织报告。
    第九章 财务会计制度、利润分配和审计
    第一节 财务会计制度
    第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的
财务会计制度。
    第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券
交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和
前9 个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
    上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
    第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。
    第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积
金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
    公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中
提取任意公积金。
    公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
    股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
    公司持有的本公司股份不参与分配利润。
    第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的2
5%。
    第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    第一百六十三条 公司实行以下利润分配政策:
    (一)公司利润分配政策的基本原则
    1.在相关法律、法规的规定下,结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求情
况
    拟定分配预案,保持利润分配政策的连续性和稳定性,兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
    2.公司优先采用现金分红的利润分配方式。
    (二)公司利润分配具体政策
    1.利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利
润;在符合现金分红的条件下,应当采取包含现金分红的利润分配方式分配股利;
采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
    2.公司实施现金分红应同时满足以下条件:
    (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润)为正值,且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;
    (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(半年度
利润分配按有关规定执行);
    (3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外);
    (4)不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
    3.现金分红的比例及时间间隔:
    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每
年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议
公司进行中期现金分红;
    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,在满足现金分红条件时,公司最
近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的3
0%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
    董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平
以及当年是否有重大资金支出安排等因素,在不同的发展阶段制定差异化的现金分
红政策:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照上述规定执行。
    4.公司发放股票股利的具体条件:
    公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下
,提出采用股票股利分配利润的预案。
    (三)公司利润分配方案的决策程序
    1.公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、
股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素,并依据本章程
的规定提出,利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制
定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,公司独立董事可以征集中小股东
的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    2.董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会
过
    半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对
现金分红具体预案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流,如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式,充分听取中小股
东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;股东大会对利润分配方案进行
审议时,公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决;公
司董事会制订的现金股利分配方案,提交股东大会审议时须经普通决议表决通过;
公司董事会制订的股票股利分配方案,提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。
    3.监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进
行监督,对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,在
公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
    4.公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金利润分配方案或现金分红比
例低于本章程规定的,董事会需作出详细的情况说明,包括未现金分红或现金分红
比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划;独立董事、监事会
应对此发表审核意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
    5.公司若因不能满足本章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例
低于本章程规定时,董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事、监事会发
表审核意见后提交股东大会审议,并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
    (四)公司利润分配政策的变更
    公司的利润分配政策持续期间,如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公
司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化,确有必要对经本章
    程确定的利润分配政策调整或变更时,公司可对利润分配政策进行调整。
    公司调整利润分配政策,应由董事会作出决议,经独立董事、监事会发表审核
意见后,提交股东大会审议,由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方
可实施。为充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题,股
东大会在审议利润分配政策内容调整或变更事宜时,公司应当提供网络投票等方式
以方便社会公众股东参与股东大会表决。
    公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益,并符合相
关法律法规及本章程的规定。
    (五)利润分配政策的监督机制
    监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
    公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况,并对下列事项进
行专项说明:
    1.是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求;
    2.分红标准和比例是否明确和清晰;
    3.相关决策程序和机制是否完备;
    4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
    5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到
了充分?;さ?。
    第二节 内部审计
    第一百六十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
    第一百六十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
施。
    审计负责人向董事会负责并报告工作。
    第三节 会计师事务所的聘任
    第一百六十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
    第一百六十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
    第一百六十八 条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
    第一百六十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
    第一百七十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前10天事先通知会计
师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述
意见。
    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
    第十章 通知和公告
    第一节 通 知
    第一百七十一条 公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)以传真、电子邮件或电话方式进行。
    第一百七十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相
关人员收到通知。
    第一百七十三条 公司召开股东大会的会议通知,以公告进行。
    第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知,以通讯、传真和第一百七十一条
规定的方式进行。
    第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知,以通讯、传真和第一百七十一条
规定的方式进行。
    第一百七十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达
日期。以传真、电子邮件或电话方式通知的,自通知发出日为送达日期。
    第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
    第二节 公 告
    第一百七十八条 公司指定《证券时报》和“巨潮资讯网”为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
    第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
    第一节 合并、分立、增资和减资
    第一百七十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第一百八十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证
券时报》上公告。
    债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    第一百八十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
    第一百八十二条 公司分立,其财产作相应的分割。
    公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起1
0日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》上公告。
    第一百八十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
    第一百八十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

    公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《
证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之
日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
    第一百八十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登
记机关理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应
当依法办理公司设立登记。
    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
    第二节 解散和清算
    第一百八十六条 公司因下列原因解散:
    (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
    (二)股东大会决议解散;
    (三)因公司合并或者分立需要解散;
    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法
院解散公司。
    第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)项情形的,可以通过修
改本章程而存续。
    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。
    第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(
四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组
,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
    第一百八十九条 清算组在清算期间行使下列职权:
    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
    (二)通知、公告债权人;
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
    (五)清理债权、债务;
    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
    (七)代表公司参与民事诉讼活动。
    第一百九十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《证

    券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自
公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
    债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
    第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当
制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴
纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,将不会分配给股东。
    第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现
公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
    第一百九十三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者
人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
    第一百九十四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿
责任。
    第一百九十五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
    第十二章 修改章程
    第一百九十六条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第一百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报
主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第一百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
    第一百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
告。
    第十三章 附 则
    第二百条 释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份
的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他
安排,能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第二百零一条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
    第二百零二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时,以在甘肃省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外
”、“低于”、“多于”不含本数。
    第二百零四条 本章程由公司董事会负责解释。
    第二百零五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
    第二百零六条 国家对优先股另有规定的,从其规定。
    第二百零七条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。

[2019-12-21](000779)甘咨询:关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

    召开2020年第一次临时股东大会的通知

[2019-12-21](000779)甘咨询:关于会计政策变更的公告

    —1—
    证券代码:000779 证券简称:甘咨询 公告编号:2019—136
    甘肃工程咨询集团股份有限公司
    关于会计政策变更的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、本次会计政策变更概述
    (一)变更原因
    2017年7月5日,财政部修订发布《企业会计准则第14号—收入》,根据财政部
要求,在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会
计准则编制财务报表的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业,自2020
年1月1日起施行;执行企业会计准则的非上市企业,自2021年1月1日起施行。
    公司根据财政部上述通知规定对相应会计政策进行变更。
    (二)变更日期
    按照财政部规定的时间,公司自2020年1月1日起施行修订后的《企业会计准则
第14号—收入》。
    (三)变更前采用的会计政策
    本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和
各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关
规定。
    (四)变更后采用的会计政策
    本次变更后,公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第14号—收入》
(财会[2017]22号)。其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则
—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公
告以及其他相关规定执行。
    (五)本次会计政策变更的具体内容
    —2—
    新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型;以控制
权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准;识别合同所包含的各单项
履约义务并在履行时分别确认收入;对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供
更明确的指引;对于某些特定交易(或事项)的收入确认和计量给出了明确规定。
    二、本次会计政策变更对公司的影响
    本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更,
变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关法
律法规的规定和公司实际情况。本次变更不存在损害公司及股东利益的情况。
    三、审批程序
    公司于2019年12月20日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会
议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则
》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,公司本次会计政策变
更由董事会审议,无需提交股东大会审议。
    四、审核意见
    (一)董事会关于会计政策变更的合理性说明
    董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理
变更,符合相关法律法规和《公司章程》的规定,执行变更后的会计政策能更客观
、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及股东利益的情形。
    (二)独立董事关于会计政策变更的意见
    独立董事认为:本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合
理变更,符合《企业会计准则》等相关规定,会计政策的变更及其决策程序符合法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规
    —3—
    定,变更后的会计政策,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
    (三)监事会关于会计政策变更的意见
    监事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知及规定进行
的合理变更,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害
公司和全体股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。
    五、备查文件
    1.第七届董事会第九次会议决议;
    2.第七届监事会第八次会议决议;
    3.独立董事关于变更会计政策的独立意见。
    特此公告
    甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会
    2019年12月20日

[2019-12-21](000779)甘咨询:关于聘请2019年度财务审计机构内部控制审计机构的公告

    —1—
    证券代码:000779 证券简称:甘咨询 公告编号:2019—135
    甘肃工程咨询集团股份有限公司
    关于聘请2019年度财务审计机构内部控制审计机构的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    甘肃工程咨询集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第九次会
议审议通过了《关于聘请2019年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案》,具
体情况如下:
    一、聘请会计师事务所的情况说明
    为保证公司2019年度审计工作正???,公司决定聘请永拓会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构,聘期为1年,审计费用
共计80万元,其中:年度财务报告审计费55万元,内部控制审计费25万元,本议案
尚需提交公司股东大会审议。永拓会计师事务所具有会计师事务所证券、期货相关
业务资格,具备相应的经验和能力,能够满足公司未来审计工作的需要。
    二、拟聘会计师事务所的基本情况
    1、名称:永拓会计师事务所(特殊普通合伙)
    2、统一社会信用代码:91110105085458861
    3、执行事务合伙人:吕江
    4、成立日期:2013年12月20日
    5、注册地址:北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层
    6、经营范围:审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本、出具验资报
告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度
财务决算审计;代理记账;会计咨询、
    —2—
    税务咨询、管理咨询、会计培训;法律法规规定的其他业务。(企业依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    7、永拓会计师事务所(特殊普通合伙)具有会计师事务所证券、期货相关业务
资格。
    三、聘任会计师事务所履行的相关程序
    1、公司董事会审计委员会提前审阅永拓会计师事务所相关资料,认为其具有会
计师事务所执业证书和证券、期货相关业务资格,具备相应的经验和能力,能够满
足公司未来审计工作的需要,同意公司聘请其为2019年度财务审计机构、内部控制
审计机构。
    2、2019年12月20日,公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次
会议,分别审议通过了《关于聘请2019年度财务审计机构、内部控制审计机构的议
案》,同意公司聘请永拓会计师事务所为公司2019年度财务审计机构、内部控制审
计机构,聘期一年,审计费用共计80万元,其中:年度财务报告审计费55万元,内
部控制审计费25万元。独立董事已对本次事项发表同意的事前认可和独立意见。
    3、本次聘请2019年度财务审计机构、内部控制审计机构事项尚需提交公司股东
大会审议,自股东大会批准之日起生效。
    四、独立董事事前认可意见和独立意见
    1、独立董事事前认可意见
    为保证公司2019年度审计工作正???,公司拟聘请永拓会计师事务所为公司2
019年度财务审计机构、内部控制审计机构。经查阅永拓会计师事务所相关资料,
该审计机构具有会计师事务所执业证
    —3—
    书和证券、期货相关业务资格,具备相应的经验和能力,能够满足公司未来审
计工作的需要。公司本次聘请永拓会计师事务所为公司2019年度财务审计机构、内
部控制审计机构符合公司经营与业务发展需要,不存在损害公司及其他股东,特别
是中、小股东利益的情形。独立董事同意将该议案提交公司第七届董事会第九次会
议审议。
    2、独立董事独立意见
    公司独立董事认为,公司本次聘请永拓会计师事务所为公司2019年度财务审计
机构、内部控制审计机构符合公司经营与业务发展需要,拟聘请的永拓会计师事务
所具有会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务资格,具备相应的经验和能力
,能够满足公司未来审计工作的需要。本次聘请公司2019年度财务审计机构、内部
控制审计机构的决策程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》规定
,不存在损害公司及其他股东,特别是中、小股东利益的情形。独立董事同意聘任
聘请永拓会计师事务所为公司2019年度财务审计机构、内部控制审计机构,并将相
关议案提交股东大会审议。
    五、备查文件
    1、第七届董事会第九次会议决议;
    2、第七届监事会第八次会议决议;
    3、独立董事关于聘请公司2019年度财务审计机构、内部控制审计机构的事前认
可和独立意见。
    特此公告。
    甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会
    2019年12月20日

[2019-12-21](000779)甘咨询:关于拟受让关联方参股公司股权暨关联交易的公告

    —1—
    证券代码:000779 证券简称:甘咨询 公告编号:2019—134
    甘肃工程咨询集团股份有限公司
    关于拟受让关联方参股公司股权暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、 关联交易概述
    甘肃工程咨询集团股份有限公司(以下简称“甘咨询”或“公司”)与甘肃省
电力投资集团有限责任公司(以下简称“甘肃电投集团”)签署附生效条件的股权
转让协议,甘咨询拟出资1077.88万元受让甘肃电投集团持有的丝绸之路信息港股份
有限公司(以下简称“标的公司”)10%股权(首期认缴出资部分),标的公司注
册资本10亿元,公司仍将与标的公司其他股东认缴后续出资。
    甘肃电投集团为公司控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司(以下简称“
甘肃国投”)全资子公司,与本公司构成关联方,依据深圳证券交易所《股票上市
规则》本次交易将构成关联交易。
    2019年5月8日公司在巨潮资讯网披露了《关于子公司拟受让关联方参股公司股
权投资的公告》(公告编号:2019-043),公司全资子公司甘肃省建设工程技术集
团有限公司(以下简称“建设工程技术集团”)有意向受让甘肃电投集团对外转让
的丝绸之路信息港股份有限公司10%股权,股权转让意向协议约定自意向协议签订之
日起6个月内仍未完成股权转让事项的,意向协议自动终止,此后有关股权转让的
事项由双方另行协商确定。按照意向协议约定,2019年11月8日意向协议已自动终止。
    2019年12月20日公司召开第七届董事会第九次会议审议通过《关于拟受让关联
方参股公司股权暨关联交易的议案》,关联董事符磊先生、柳雷先生对该项议案回
避表决。独立董事对该事项进行了事前审阅且发表同意的独立意见。根据《公司章
程》及《关联交易管理
    —2—
    办法》的审批权限,上述关联交易尚需获得股东大会的批准,届时关联股东将
回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    二、 交易对方基本情况
    名称:甘肃省电力投资集团有限责任公司
    统一社会信用代码:9162000022433064XN
    类型:有限责任公司(国有独资)
    住所:甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号
    法定代表人:蒲培文
    注册资本:叁拾陆亿元整
    成立日期:1990年7月16日
    营业期限:1990年7月16日至2040年7月15日
    经营范围:服务全省能源产业发展和铁路基础设施建设,全省煤、电等基础性
能源项目、新能源产业项目及酒店、会展、剧院、地产等服务业项目的投融资、控
参股、开发建设和经营管理;承担全省铁路项目的投融资;资本投资。
    股权结构:甘肃省国有资产投资集团有限公司持有甘肃电投集团100%股权。甘
肃国投为公司控股股东,甘肃电投集团与本公司因此构成关联方。
    甘肃电投集团最近一年财务数据:截止2018年12月31日,总资产7,756,317.14
万元、净资产3,475,116.69万元,2018年度营业收入595,798.64万元、净利润为7,0
65.79万元。
    甘肃电投集团不是失信被执行人。
    三、关联交易标的公司基本情况
    名称:丝绸之路信息港股份有限公司
    类型:股份有限公司(非上市)
    注册地址:甘肃省兰州市兰州新区黄河大道彩虹城B区商业街202号
    法定代表人:蒲培文
    —3—
    注册资本:10亿元人民币
    成立日期:2018年4月26日
    经营范围:基于互联网的云平台服务、云应用服务、通信及信息业务相关的智
能化系统集成服务、大数据基础设施服务、数据处理和存储服务;计算机软硬件及
信息传输、通信设备的技术开发、咨询、转让、推广服务、信息技术咨询服务;科
技企业孵化服务;互联网信息服务、互联网接入服务,企业管理咨询服务;会议会
展策划及咨询服务;文化创意项目开发;网上商务信息咨询及电子商务;网上自营
和代理各类商品和技术的国内贸易及进出口贸易代理(依法需经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
    丝绸之路信息港股份有限公司不是失信被执行人。
    股权结构:
    序号
    股东名称
    股权转让前
    认缴出资(万元)
    占认缴
    出资比例
    实缴出资(万元)
    占实缴
    出资比例
    1
    甘肃省电力投资集团有限责任公司
    36000
    36%
    3600
    41.861%
    2
    甘肃省国有资产投资集团有限公司
    22000
    22%
    2200
    25.581%
    3
    中国移动通信集团甘肃有限公司
    10000
    10%
    0
    0%
    4
    中国联合网络通信有限公司甘肃分公司
    10000
    10%
    0
    0%
    5
    甘肃万维信息技术有限责任公司
    10000
    10%
    1000
    11.628%
    6
    雏菊金融服务股份公司
    9000
    9%
    900
    10.465%
    7
    甘肃省新业资产经营有限责任公司
    3000
    3%
    900
    10.465%
    合计
    100000
    100%
    8600
    100%
    依据希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对标的公司截至2019年10月31日的
财务状况出具的?;嵘笞郑?019)3572号审计报告,最近一年一期的财务指标如下
:
    单位:万元
    —4—
    财务指标
    2018年12月31日
    2019年10月31日
    资产总额
    9828.47
    12273.61
    负债总额
    875.71
    3574.86
    净资产
    8952.76
    8698.75
    归属于母公司的净资产
    7697.83
    7549.83
    营业收入
    460.98
    78.11
    归属于母公司的净利润
    20.60
    -839.57
    依据北京中企华资产评估有限责任公司以2019年10月31日为评估基准日对标的
公司资产出具的中企华评报字(2019)第4488号《甘肃工程咨询集团股份有限公司拟
收购甘肃省电力投资集团有限责任公司持有的丝绸之路信息港股份有限公司10%股权
项目资产评估报告》,标的公司评估基准日总资产账面价值9,994.86万元,评估价
值10,618.90万元;总负债账面价值2,436.39万元,评估价值1,349.12万元;母公
司报表净资产账面价值7,558.47万元,评估价值9,269.78万元。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次交易标的10%股权依据标的公司净资产评估价值,经交易双方协商确定转让
价格为人民币1077.88万元,价格公平合理。
    五、股权转让协议的主要内容
    (一)标的股权及交割
    1.1本协议项下的标的股权为甘肃电投集团持有的标的公司10%股权及依照该等
股份在交割时所享有的全部股东权益。
    1.2本协议项下的交割日为标的股权完成工商变更登记之日。
    1.3本协议生效之日起30个工作日内办理完毕标的股权的工商变更登记,将标的
股权登记在公司名下。
    —5—
    (二)转让价款及支付
    2.1计价基准日
    本协议项下的计价基准日为2019年10月31日。
    2.2标的股权的转让价格
    双方同意标的股权的转让价格按照标的公司在计价基准日的评估价为基础协商
确定,转让价格为人民币1077.88万元。
    2.3转让价款支付
    (1)第一笔付款:协议生效之日起5个工作日内,公司向甘肃电投集团支付70%
转让价款,即人民币754.52万元;
    (2)第二笔付款:标的股权完成股权交割之日起5个工作日内,公司向甘肃电
投集团支付剩余30%转让价款,即人民币323.36万元。
    2.4本次股权转让的有关税费,按国家相关规定由双方各自承担。
    (三)过渡期安排
    3.1自计价基准日起至交割日止的期间为过渡期。
    3.2过渡期内,甘肃电投集团对标的股权负善良管理义务,应该促使并确保不出
现任何不利于或减损标的股权价值的情形。
    3.3标的公司在过渡期产生的收益,由公司按照在交割日实缴比例享有;标的公
司在过渡期产生的亏损,由甘肃电投集团按照公司实缴出资比例向公司补偿,自交
割日起20个工作日内付清。
    (四)股权转让后标的公司股东权益
    股权转让后,标的公司的表决权和分红权按照各股东实缴出资比例享有。甘肃
电投集团应在股权交割日前协调标的公司其他股东召开股东会并修改公司章程相应
条款。
    (五)关于未缴纳出资的处理方式
    双方同意,在公司成为标的公司股东后,按照标的公司章程的约
    —6—
    定承继认缴义务。
    (六)关于公司委派董事的约定
    甘肃电投集团应在股权交割日前协调标的公司其他股东召开股东大会并修改公
司章程相应条款,完成委派董事事宜。
    (七)协议的生效
    7.1协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
    7.2协议自有权国资管理机构或授权单位审议同意并经双方各自履行交易决策审
议程序获得审议通过后生效。
    六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
    (一)交易目的
    通过本次交易公司将成为丝绸之路信息港股份有限公司的参股股东,有利于公
司进一步落实建筑工程咨询与信息化、网络化、智能化融合发展战略,促进集团股
份公司可持续发展。
    (二)存在的风险
    本次投资是从公司未来发展战略的角度做出的决策,标的公司可能在未来经营
过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等,公司可能面临投资收益不达预期的
风险,公司将督促标的公司完善各项内控制度,明确经营策略和风险管理,积极防
范和应对上述可能发生的风险。
    (三)对公司的影响
    1.通过股权投资将加快公司工程咨询产业信息化技术的发展,加快技术创新,
实现转型升级。
    2.引入信息化技术将工程设计向智慧城市、智能社区和智慧家庭设计延伸,有
利于实现工程检测、鉴定数据的整合与应用,有利于为
    —7—
    客户提供更多的增值服务,培育新的经济增长点。
    3.本次交易之后,标的公司将成为上市公司的参股子公司,其财务状况及经营
成果持续会对上市公司财务报表产生部分影响。
    4.本次出资为公司自有资金,对公司财务状况和经营成果不会造成不良影响,
不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
    自本年年初至本次交易事项披露日,公司与关联方甘肃电投集团未发生关联交
易。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    本次关联交易符合公司发展需要,有利于公司工程咨询业务信息化、网络化、
智能化融合发展战略,促进公司可持续发展。本次对外投资在双方平等协商一致的
基础上进行,交易价格公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次议案的审议、表决程序符合法律、法
规及规范性文件以及《公司章程》的规定,关联董事在表决时进行了回避表决,表
决结果合法、有效,我们一致同意本次受让关联方参股公司股权暨关联交易事项。
    九、其他
    1.本公告所述之拟受让关联方参股公司股权暨关联交易事项尚需股东大会审议
通过后方可实施,股东大会审议表决时关联股东回避表决,公司将按照《上市规则
》相关规定及时履行后续信息披露义务。
    2.上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
对公司本年度财务状况和经营成果不构成重大影响,敬请投资者注意投资风险。
    十、备查文件
    —8—
    1.公司第七届董事会第九次会议决议;
    2.独立董事事前认可意见、独立意见;
    3.公司第七届监事会第八次会议监事会决议;
    4.股权转让协议;
    5.审计报告;
    6.评估报告;
    7.有权机构的批文;
    8.中国证监会和深交所要求的其它文件。
    特此公告
    甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会
    2019年12月20日

[2019-12-21](000779)甘咨询:关于全资子公司拟以吸收合并方式注销下属全资子公司的公告

    —1—
    证券代码:000779 证券简称:甘咨询 公告编号:2019—133
    甘肃工程咨询集团股份有限公司关于
    全资子公司拟以吸收合并方式注销下属全资子公司的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、吸收合并基本情况
    甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司(以下简称“水利院”)是甘肃
工程咨询集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司甘肃省建设工程技术
集团有限公司(以下简称“建设集团”)下属全资子公司。甘肃信创水利水电工程
质量检测有限公司(以下简称“信创公司”)是水利院全资子公司,为发挥资源优
势,提高运营效率,降低管理成本,水利院拟整合所属业务资源,由水利院为主体
吸收合并信创公司,吸收合并完成后,水利院继续存续,信创公司依法注销,信创公司
全部业务、资产、债权、债务由水利院依法承继。
    二、吸收合并审批情况
    公司于2019年12月20日召开第七届董事会第九次会议,审议通过《关于子公司
拟以吸收合并方式注销下属全资子公司的议案》。本次吸收合并不构成关联交易及
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形,根据公司《章程》
的有关规定,本次吸收合并不需提交公司股东大会审议。
    三、吸收合并双方基本情况介绍
    1、合并方
    名称:甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司
    注册地址:甘肃省兰州市
    法定代表人:马明
    注册资本:24,162.21万元人民币
    —2—
    企业法人营业执照注册号:91620000438002318J
    经营范围:水利水电工程规划设计;风电、新能源发电工程设计;工程咨询及其
论证研究;工程勘察、监理、测绘、质量检测;水土保持方案编制;工程建设项目
环境影响评价;建设项目水资源论证、调查评价;地质灾害危险性评估;建筑行业
工程设计及工程总承包;不动产租赁;自有土地房地产开发(依法须经批准的项目
,经有关部门批准后方可经营)。
    股东情况:建设集团为水利院唯一股东,持有其100%股权。
    2、被合并方
    名称:甘肃信创水利水电工程质量检测有限公司
    注册地址:甘肃省兰州市城关区平凉路589号
    法定代表人:张海元
    注册资本:1000万元人民币
    企业法人营业执照注册号:91620000MA72HYBFXU
    经营范围:承担各类水利工程(含一级提防)的岩土工程类、混凝土工程类质量
检测业务。(以上凭资质证经营)
    股东情况:水利院为信创公司唯一股东,持有其100%股权。
    四、吸收合并双方最近一年主要财务指标
    吸收合并双方2018年资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润如下表
:
    单位:元
    水利院
    信创公司
    资产总额
    575,651,351.43
    7,504,747.88
    负债总额
    298,573,739.19
    2,033,126.14
    净资产
    277,077,612.24
    5,471,621.74
    营业收入
    315,115,390.81
    8,374,647.53
    净利润
    59,022,606.20
    614,686.89
    注:上述两公司2018年数据已经北京永拓会计师事务所(特殊
    —3—
    普通合伙)审计。
    五、吸收合并的方式、范围及相关安排
    1、吸收合并的方式、范围:拟由水利院为主体整体吸收合并信创公司。吸收合
并完成后,水利院继续存续,信创公司依法注销,信创公司全部业务、资产、债权、
债务由水利院依法承继。
    2、合并基准日:2019年11月30日。
    3、相关安排:公司董事会审议批准该事项后,合并双方依法定程序办理相关的
资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。本次吸收合并完成后,被合
并方信创公司员工由水利院接收按照员工管理规定执行。
    六 、吸收合并目的及对上市公司的影响
    水利院和信创公司吸收合并符合水利院和公司的发展战略,吸收合并完成后有
利于发挥整体资源优势,提高运营效率,降低管理成本,促进公司相关产业的发展
,实现上市公司利益最大化。水利院和信创公司均为公司全资子公司之下属全资子
公司,其财务报表均纳入公司的合并报表范围,本次吸收合并系同一控制下的合并
,不形成商誉,对本公司正常经营不构成实质性影响,合并事项不构成关联交易及
重大资产重组,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。
    特此公告
    甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会
    2019年12月20日

[2019-12-21](000779)甘咨询:第七届监事会第八次会议决议公告

    证券代码:000779 证券简称:甘咨询 公告编号:2019-132
    甘肃工程咨询集团股份有限公司
    第七届监事会第八次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、监事会会议召开情况
    1、会议名称与届次:
    甘肃工程咨询集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)第七届监
事会第八次会议。
    2、监事会会议通知发出的时间和方式:
    于2019年12月17日分别以电子邮件、电话、书面送达等方式发出。
    3、监事会会议召开的时间、地点和方式:
    会议召开时间:2019年12月20日下午3:40;
    会议地点:甘肃省兰州市城关区酒泉路16号新业大厦四楼会议室;
    4、召开方式:现场会议加通讯方式;
    应参会表决监事3人,实际参加表决监事3人,监事焦军毅、王超以现场书面表
决,监事魏永辉以通讯方式表决。
    5、监事会会议的主持人和列席人员:
    主持人:七届监事会主席焦军毅先生。
    列席人员:董事会秘书柳雷先生
    6、会议的召集与召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
    二、 监事会会议审议情况
    议案一、审议《关于修订公司章程的议案》
    详见同日载于“巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)”上的《公司章程
》及相关公告。
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,议案获得审议通过。
    议案二、审议《关于修订监事会议事规则的议案》
    详见同日载于“巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)”上的《监
    事会议事规则》。
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,议案获得审议通过。
    议案三、审议《关于聘请2019年度财务审计机构内部控制审计机构的议案》
    本议案相关内容详见同日载于“巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)”
上的公告。
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,议案获得审议通过。
    议案四、审议《关于拟受让关联方参股公司股权暨关联交易的议案》
    本议案相关内容详见同日载于“巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)”
上的公告。
    表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权,关联监事魏永辉回避表决,议案获得
审议通过。
    议案五、审议《关于会计政策变更的议案》
    本议案相关内容详见同日载于“巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)”
上的公告。
    表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权,议案获得审议通过。
    三、备查文件
    1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;
    2、深交所要求的其他文件。
    特此公告
    甘肃工程咨询集团股份有限公司监事会
    2019年12月20日

    ★★机构调研
    调研时间:2018年08月24日
    调研公司:中信建投证券股份有限公司
    接待人:总经理:单小东,董事会秘书:柳雷
    调研内容:本次投资者关系活动主要内容如下:
一、介绍公司本次重大资产重组的背景及基本情况
本次并购重组标的资产为甘肃国投持有的工程咨询集团100%股权,工程咨询集团及
其下属子公司是甘肃省内领先、国内知名、实力雄厚、资质齐全的工程设计咨询服
务类企业,在交通、市政、建筑、水利等领域为业主提供全过程专业技术服务,受
益于工程设计咨询行业的历史性发展机遇,重组完成后能够依托资本、技术和市场
优势,准确把握市场需求,迎来自身良好的发展前景。
本次交易完成后,上市公司将形成纺织业、工程设计咨询服务业双主业发展的格局
,有利于实现上市公司经营战略的转型,同时,上市公司的总资产规模、归属于母
公司股东权益规模、收入规模、及归属于母公司股东的净利润水平也将得到大幅度
提升,有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力
和后续发展能力,提升公司的盈利水平,增强上市公司的抗风险能力和可持续发展
的能力,增加股东回报,促进上市公司更好发展。
二、标的公司及其下属子公司主要业务范围
省建院主要业务范围:建筑行业中建筑、人防工程及市政行业中热力、给水、排水
、环境卫生、道路等工程的设计、勘察、监理、工程总承包、项目管理、造价咨询
、岩土工程及装饰装修园林景观专项工程施工总包等;城市总体规划、控制性规划
,侧重修建性详细规划、城市设计、城市风貌统筹、经济产业园区规划、特色小镇
规划设计等。
水利院的主要业务范围:水利水电工程规划、勘测设计及咨询、水利水电工程监理
、民用建筑设计、新能源规划设计;岩土施工等。
城乡院的主要业务范围:城乡规划编制、建筑行业(建筑工程)设计、工程勘察(
岩土工程勘察)、工程监理、施工图设计文件审查、工程咨询(建筑)等
招标集团的主要业务范围:招标代理为主,覆盖前期编制项目建议书、可行性研究
报告,矿山、冶金、建材行业工程设计,安全评价,节能评估,国际国内工程、货
物、服务招标采购,生产能力核定,造价审核,预决算审计于一体的项目建设全过
程中介服务产业链
土木院的主要业务范围:检测鉴定及加固施工、岩土工程勘察、建筑工程设计、特
种施工总承包
交通监理主要业务范围:以公路工程监理、项目代建(项目管理)为主,以市政公
用工程监理、房屋建筑工程监理、公路工程咨询、试验检测、招标代理、竣工资料
编制等业务为辅
建设监理主要业务范围:工程建设监理、工程建设咨询、业务培训、技术服务、技
术开发、招标代理等业务
乾元公司主要业务范围:从事交通基础设施建设项目的前期研究、咨询评估工作,
以及交通建设项目工程测设和相关技术服务,其中包括:工程预可行性研究、工程
可行性研究、咨询评估、规划咨询、社会稳定风险分析评价、节能评估等。
三、重组预案中标的公司业绩波动的情况
2016年、2017年和2018年1-3月,工程咨询集团的营业收入分别为162,382.87万元、
163,581.64万元及33,223.64万元。2017年营业收入比2016年稍有上升。2016年、2
017年和2018年1-3月,工程咨询集团销售毛利率分别为34.94%,33.94%和35.88%,
毛利率水平较为平稳。2016年、2017年和2018年1-3月,工程咨询集团的归属于母
公司所有者净利润分别为26,820.82万元,20,927.44万元和3,697.34万元。2017年
归属于母公司所有者净利润规模较2016年下降21.97%,主要原因是受子公司省建院2
017非经常性损益因素和招标集团2016年非经常性损益因素的影响所致,剔除以上
非经常性因素的影响后,标的公司2016年、2017年以及2018年一季度模拟的合并净
利润分别为2.46亿元、2.42亿元以及0.37亿元,标的公司子公司2018年一季度因受
节假期影响,其营业收入及业绩相对其余季度较低,符合行业季节波动情况。
四、标的公司下属子公司划入工程咨询集团的业务影响及未来规划情况
1、业务的影响
工程咨询集团子公司主要业务来源是根据招投标等市场化方式取得,不存在对各子
公司原有股东的依赖,本次由住建厅、水利厅等相关单位划转或出资至工程咨询集
团后,各子公司的管理及经营方式未发生较大变化,不会对业务造成不利影响。
2、未来规划
1)巩固传统领域,培育新兴业务,构建产业链一体化服务模式
工程咨询集团将巩固传统的建筑、水利、公路业务,向以轨道交通、道路桥梁、供
水、垃圾处理、污水处理、综合管廊、智慧城市等代表的市政基础设施建设领域和
以水资源治理、土壤治理、水环境、水生态等为代表的环境工程建设领域拓展。以
规划设计业务为龙头,以投资带动咨询、设计、工程总承包、工程监理、工程检测
等业务的协同发展,实现由传统价值链单一环节“单兵作战”向全产业链一体化、
全过程、全方位、全生命周期服务转型。
2)立足省内,稳步开拓省外市场,适时走向全国,积极开拓国际市场
未来工程咨询集团将优化区域布局,在做大做强甘肃省内区域市场,大幅提高市场
占有率的同时,稳步开拓西部区域市场,逐步走向全国市场,并抓住机会积极进行
国际化布局,形成由甘肃向全国辐射、向“一带一路”国家市场扩散的市场经营网
络,提升公司在国内外市场的知名度。
同时,不断建立完善内部市场运作机制、资源共享机制、产业联动机制、业务协同
机制,构建分级授权、分类管理的管控体系,全面提升集团区域市场运营管控能力
。
3)通过投资带动,大力发展工程全过程工程咨询和总承包业务
全过程工程咨询和工程总承包,是工程咨询企业未来发展的方向。全过程工程咨询
和以设计为龙头的工程总承包业务是工程咨询集团未来五年重点培育发展的业务,
也是打造工程咨询集团全过程工程技术服务的关键。未来将利用上市公司平台,发
挥融资优势,积极探索资本化运作,挖掘建筑、水利、公路、市政、环保等领域以
投资带动工程总承包和全过程工程咨询业务的机会。
4)抓住有利时机,积极进行对外并购,开拓新业务、新市场,实现规?;⒄?
充分发挥工程咨询集团资本优势,积极布局市政、环保等领域,通过收购、并购高
价值企业,迅速在新领域、新市场形成竞争力。加强投资布局,以资本方式助力公
司全产业链一体化、全过程、全生命周期模式运作,以投资带动市场开拓和业务发
展,形成多业务环节协同发展局面。
本次接待过程中,公司严格依照《投资者关系管理制度》等规定执行,已按有关要
求签署了《调研承诺书》。


(一)龙虎榜

【交易日期】2018-08-28 日跌幅偏离值达到7%
跌幅偏离值:-8.11 成交量:1968.00万股 成交金额:27111.00万元
┌───────────────────────────────────┐
|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|南京证券股份有限公司南京常府街证券营业|495.03        |366.13        |
|部                                    |              |              |
|财达证券股份有限公司保定朝阳南大街证券|339.22        |--            |
|营业部                                |              |              |
|广发证券股份有限公司昆山前进东路证券营|329.34        |5.32          |
|业部                                  |              |              |
|东吴证券股份有限公司太仓上海东路证券营|248.74        |70.42         |
|业部                                  |              |              |
|华泰证券股份有限公司上海共和新路证券营|235.83        |14.99         |
|业部                                  |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|湘财证券股份有限公司台州祥和路证券营业|--            |930.68        |
|部                                    |              |              |
|申万宏源证券有限公司绍兴中兴南路证券营|--            |814.20        |
|业部                                  |              |              |
|国泰君安证券股份有限公司深圳深南大道京|0.42          |710.62        |
|基一百证券营业部                      |              |              |
|华鑫证券有限责任公司南京中山北路证券营|5.46          |517.39        |
|业部                                  |              |              |
|安信证券股份有限公司嘉兴纺工路证券营业|0.28          |502.15        |
|部                                    |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘

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免责条款
1、本公司力求但不保证数据的完全准确,所提供的信息请以中国证监会指定上市公
   司信息披露媒体为准,维赛特财经不对因该资料全部或部分内容而引致的盈亏承
   担任何责任。
2、在作者所知情的范围内,本机构、本人以及财产上的利害关系人与所评价或推荐
   的股票没有利害关系,本机构、本人分析仅供参考,不作为投资决策的依据,维赛
   特财经不对因据此操作产生的盈亏承担任何责任。
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