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曼联足总杯赛程:美锦能源(000723)最新消息 股吧消息 公告新闻汇总

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≈≈美锦能源000723≈≈维赛特财经www.vsatsh.cn(更新:20.01.16)
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最新提示:1)2019年年报预约披露:2020年04月25日
         2)定于2020年1 月22日召开股东大会
         3)01月16日(000723)美锦能源:关于第一大股东股份解除司法冻结的公告(
           详见后)
分红扩股:1)2019年中期利润不分配,不转增
           2)2018年末期利润不分配,不转增
机构调研:1)2019年11月20日机构到上市公司调研(详见后)
●19-09-30 净利润:82492.27万 同比增:-30.14% 营业收入:108.00亿 同比增:2.96%
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  主要指标(元)  │19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.2000│  0.1500│  0.0900│  0.4400│  0.2900
每股净资产      │  1.9542│  1.8969│  1.8329│  1.7387│  1.5759
每股资本公积金  │  0.0875│  0.0786│  0.0778│  0.0769│  0.0627
每股未分配利润  │  0.8321│  0.7845│  0.7235│  0.6320│  0.4765
加权净资产收益率│ 10.9600│  8.4000│  5.1200│ 19.4300│ 14.5700
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按最新总股本计算│19-09-30│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30
每股收益        │  0.2012│  0.1521│  0.0912│  0.4384│  0.2881
每股净资产      │  1.9542│  1.8933│  1.8294│  1.7354│  1.5917
每股资本公积金  │  0.0875│  0.0785│  0.0776│  0.0767│  0.0633
每股未分配利润  │  0.8321│  0.7830│  0.7221│  0.6308│  0.4813
摊薄净资产收益率│ 10.2977│  8.0349│  4.9873│ 25.2637│ 18.0975
────────┴────┴─┬──┴────┴───┬┴───────
A 股简称:美锦能源 代码:000723 │总股本(万):409926.3052│法人:姚锦龙
上市日期:1997-05-15 发行价:5.8│A 股  (万):377595.8971│总经理:姚俊卿
上市推荐:福建兴业证券公司     │限售流通A股(万):32330.4081│行业:石油加工、炼焦及核燃料加工业
主承销商:福建兴业证券公司     │主营范围:焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投
电话:86-351-4236095 董秘:朱庆华│资批发零售焦炭、金属材料、建材、日用杂
                              │品、劳保用品煤炭、焦炭、煤矸石、金属镁
                              │、铁矿粉、生铁的加工与销售。
───────────────┴────────────────────
公司近五年每股收益(单位:元)     <仅供参考,据此操作盈亏与本公司无涉.>
─────────┬─────┬─────┬─────┬────────
    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2019年        │        --│    0.2000│    0.1500│    0.0900
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2018年        │    0.4400│    0.2900│    0.1500│    0.0760
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2017年        │    0.2600│    0.2080│    0.1222│    0.1222
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2016年        │    0.3000│    0.1600│    0.0430│   -0.0230
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │   -0.1900│   -0.1230│   -0.0710│   -0.0500
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[2020-01-16](000723)美锦能源:关于第一大股东股份解除司法冻结的公告

    于第一大股东股份解除司法冻结的公告

[2020-01-14](000723)美锦能源:关于第一大股东部分股份解除质押和被质押的公告

    证券代码:000723 证券简称:美锦能源 公告编号:2020-013
    山西美锦能源股份有限公司
    关于第一大股东部分股份解除质押和被质押的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别风险提示:
    山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)第一大股东美锦能源集团有
限公司(以下简称“美锦集团”)质押股份数量(含本次)占其所持公司股份数量
比例超过80%,请投资者注意相关风险。
    一、股东股份解除质押和被质押基本情况
    公司近日接到美锦集团通知,获悉美锦集团所持有公司的部分股份解除质押和
被质押,具体事项如下:
    (一)股东股份解除质押和被质押基本情况
    1、本次股份解除质押基本情况
    股东名称
    是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人
    本次解除质押股份数量(股)
    占其所持股份比例
    占公司总股本比例
    起始日
    解除日期
    质权人
    美锦集团
    是
    36,000,000
    1.54%
    0.88%
    2018-12-18
    2020-01-10
    包商银行股份有限公司深圳分行
    合计
    36,000,000
    1.54%
    0.88%
    2、本次股份被质押基本情况
    股东名称
    是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人
    本次质押数量(股)
    占其所持股份比例
    占公司总股本比例
    是否为限售股(如是,注明限售类型)
    是否为补充质押
    质押起始日
    质押到期日
    质权人
    质押用途
    美锦集团
    是
    36,000,000
    1.54%
    0.88%
    无限售流通股
    否
    2020-01-10
    9999-01-01
    包商银行股份有限公司深圳分行
    补充流动资金
    合计
    36,000,000
    1.54%
    0.88%
    3、股东股份累计质押基本情况
    截至2020年1月10日,上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下:
    (二)第一大股东及其一致行动人股份质押情况
    (1)质押股份股东基本信息
    名称
    美锦能源集团有限公司
    企业性质
    民营
    法定代表人
    姚俊良
    住所
    天津市滨海新区临港经济区海港创业园1号楼3,4门31480
    注册资本
    39,888万元
    经营范围
    焦炭、化工产品(不含危险化学品)、建筑材料、机械电气设备、金属材料、
非金属矿及制品、金属矿石、高性能有色金属及合金材料的销售;住房租赁;非居
住房地产租赁;汽车租赁;机械设备租赁;自营和代理货物及技术的进出口业务(
国家限定或禁止的除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)
    项目
    2019年9月30日
    (未经审计)
    2018年12月31日
    (经审计)
    资产总额(元)
    56,758,958,092.01
    56,978,831,486.66
    负债总额(元)
    32,725,949,340.83
    31,755,947,714.06
    2019.01-2019.09
    (未经审计)
    2018年度
    (经审计)
    营业收入(元)
    17,242,137,600.68
    22,442,988,859.18
    净利润(元)
    1,046,811,374.44
    6,576,383,106.57
    经营活动产生的现金流量净额(元)
    1,349,906,570.74
    1,400,654,883.41
    资产负债率
    57.66%
    55.73%
    流动比率
    1.26
    1.43
    速动比率
    1.06
    1.17
    截止20190930各类借款总余额(元)
    20,345,735,135.30
    未来一年内需偿付的上述债务金额(元)
    12,318,749,638.18
    最近一年是否存在大额债务逾期或违约
    否
    股东名称
    持股数量
    (股)
    持股比例
    累计质押数量(股)
    占其所持股份比例
    占公司总股本比例
    已质押股份情况
    未质押股份情况
    已质押股份限售和冻结数量(股)
    占已质押股份比例
    未质押股份限售和冻结数量(股)
    占未质押股份比例
    美锦集团
    2,345,032,599
    57.21%
    2,243,521,839
    95.67%
    54.73%
    297,499,391
    13.26%
    7,720,768
    7.61%
    合计
    2,345,032,599
    57.21%
    2,243,521,839
    95.67%
    54.73%
    297,499,391
    13.26%
    7,720,768
    7.61%
    记录及金额、是否存在主体和债项信用等级下调的情形、因债务问题涉及的重
大诉讼或仲裁情况
    结合股东自身资金实力、可利用的融资渠道及授信额度等,分析是否存在偿债
风险
    否
    (2)质押股份情况
    项目
    到期的质押股份累计数量(股)
    占其所持股份比例
    占公司总股本比例
    对应融资余额(万元)
    还款资金来源资金偿付能力
    未来半年内
    2,153,521,839
    91.83%
    52.53%
    581,419.26
    经营性收入,具备偿付能力
    未来一年内
    (含未来半年内)
    2,243,521,839
    95.67%
    54.73%
    608,471.26
    经营性收入,具备偿付能力
    不排除第一大股东在股票质押到期时有新的部分股票质押和部分股票解质押,
预计2020年年底质押比例会有较大幅度下降。
    (3)本次股份质押融资非用于满足上市公司生产经营相关需求。
    (4)第一大股东及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上
市公司利益的情形。
    (5)本次股份质押事项不会对公司生产经营、公司治理等产生实质性影响。
    (6)本次股份质押融资资金用于补充流动资金,还款来源为经营性收入。
    (7)第一大股东进行股票质押主要是为满足其自身生产经营需要,目前总体质
押风险可控,股份质押不存在平仓风险。
    (8)第一大股东不存在侵害上市公司利益的情形。
    二、备查文件
    1、股份解除质押和被质押登记证明。
    2、深交所要求的其他文件。
    山西美锦能源股份有限公司董事会
    2020年1月13日

[2020-01-10](000723)美锦能源:关于第一大股东部分股份解除质押的公告

    证券代码:000723 证券简称:美锦能源 公告编号:2020-012
    山西美锦能源股份有限公司
    关于第一大股东部分股份解除质押的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别风险提示:
    山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)第一大股东美锦能源集团有
限公司(以下简称“美锦集团”)质押股份数量(含本次)占其所持公司股份数量
比例超过80%,请投资者注意相关风险。
    一、股东股份质押后续进展
    公司近日接到美锦集团通知,获悉美锦集团所持有公司的部分股份解除质押,
具体事项如下:
    1、本次股份解除质押基本情况
    股东名称
    是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人
    本次解除质押股份数量(股)
    占其所持股份比例
    占公司总股本比例
    起始日
    解除日期
    质权人
    美锦集团
    是
    10,000,000
    0.43%
    0.24%
    2017-09-20
    2020-01-07
    长城国瑞证券有限公司
    美锦集团
    是
    40,000,000
    1.70%
    0.98%
    2017-01-17
    2020-01-08
    长城国瑞证券有限公司
    合计
    50,000,000
    2.13%
    1.22%
    2、股东股份累计质押基本情况
    截至2020年1月8日,上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下:
    股东名称
    持股数量
    持股比例
    累计质押数量(股)
    占其所持股份比例
    占公司总股本比例
    已质押股份
    情况
    未质押股份
    情况
    已质押股份限售和冻结数量
    占已质押股份比例
    未质押股份限售和冻结数量
    占未质押股份比例
    美锦集团
    2,348,303,812
    57.29%
    2,243,521,839
    95.54%
    54.73%
    297,499,391
    13.26%
    7,720,768
    7.37%
    合计
    2,348,303,812
    57.29%
    2,243,521,839
    95.54%
    54.73%
    297,499,391
    13.26%
    7,720,768
    7.37%
    二、备查文件
    1、股份解除质押登记证明。
    2、深交所要求的其他文件。
    山西美锦能源股份有限公司董事会
    2020年1月9日

[2020-01-08](000723)美锦能源:关于第一大股东部分股份解除质押的公告

    证券代码:000723 证券简称:美锦能源 公告编号:2020-011
    山西美锦能源股份有限公司
    关于第一大股东部分股份解除质押的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别风险提示:
    山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)第一大股东美锦能源集团有
限公司(以下简称“美锦集团”)质押股份数量(含本次)占其所持公司股份数量
比例超过80%,请投资者注意相关风险。
    一、股东股份质押后续进展
    公司近日接到美锦集团通知,获悉美锦集团所持有公司的部分股份解除质押,
具体事项如下:
    1、本次股份解除质押基本情况
    股东名称
    是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人
    本次解除质押股份数量(股)
    占其所持股份比例
    占公司总股本比例
    起始日
    解除日期
    质权人
    美锦集团
    是
    20,000,000
    0.85%
    0.49%
    2018-06-15
    2020-01-03
    中国建设银行股份有限公司清徐支行
    合计
    20,000,000
    0.85%
    0.49%
    2、股东股份累计质押基本情况
    截至2020年1月6日,上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下:
    股东名称
    持股数量
    持股比例
    累计质押数量(股)
    占其所持股份比例
    占公司总股本比例
    已质押股份
    情况
    未质押股份
    情况
    已质押股份限售和冻结数量
    占已质押股份比例
    未质押股份限售和冻结数量
    占未质押股份比例
    美锦集团
    2,350,113,812
    57.33%
    2,293,521,839
    97.59%
    55.95%
    297,499,391
    12.97%
    7,720,768
    13.64%
    合计
    2,350,113,812
    57.33%
    2,293,521,839
    97.59%
    55.95%
    297,499,391
    12.97%
    7,720,768
    13.64%
    二、备查文件
    1、股份解除质押登记证明。
    2、深交所要求的其他文件。
    山西美锦能源股份有限公司董事会
    2020年1月7日

[2020-01-07](000723)美锦能源:八届十八次监事会会议决议公告

    1
    证券代码:000723 证券简称:美锦能源 公告编号:2020-004
    山西美锦能源股份有限公司
    八届十八次监事会会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、召开会议基本情况
    山西美锦能源股份有限公司(以下简称“美锦能源”或“公司”)八届十八次
监事会会议通知于2019年12月26日以通讯形式发出,会议于2020年1月6日在山西省
太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室以现场结合通讯形式召开。本次会
议应参加监事3人,实际参加监事3人?;嵋橛杉嗍禄嶂飨钣严壬鞒??;嵋榈恼?
开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经审议,
一致通过如下议案:
    二、会议审议事项
    (一)审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的规定,公司监事会对公司的实际情况进行了逐项
自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公
司债券的有关规定,公司不是失信责任主体,具备公开发行可转换公司债券的条件。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    (二)逐项审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
    公司本次公开发行可转换公司债券的方案如下:
    1、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    2、发行规模
    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换
公司债券募集资金总额不超过人民币320,000万元(含320,000万元),具体募集资
金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    3、票面金额和发行价格
    2
    本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    4、债券期限
    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    5、债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率不超过每年2%,具体每一年度的利率水平
提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    6、付息的期限和方式
    (1)年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:
    I=B×i
    I:指年利息额;
    B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付
息债权登记日持有的可转债票面总金额;
    i:指可转债当年票面利率。
    (2)付息方式
    ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
    ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息
。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付
息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
    ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人
承担。
    3
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    7、转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    8、转股股数确定方式
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公
司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价
格,并以去尾法取一股的整数倍。
    可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换
公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及
其所对应的当期应计利息。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    9、转股价格的确定及其调整
    1、初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易
日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和
前1个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会
在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。
    前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易
日公司股票交易总量;前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
    2、转股价格的调整
    在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按
下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
    派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);
    4
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
    其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A
为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为
本次发行的可转换公司债券有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购(因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外)、合
并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影
响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体
情况按照公平、公正、公允的原则以及充分?;け敬畏⑿械目勺还菊钟腥?
权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律
法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    10、转股价格向下修
    (1)修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
    (2)修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊登
相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日
后的第一个交易日
    5
    (即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    11、赎回条款
    公司拟行使赎回权时,需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告,但公
司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的,将在满足赎回条件后
的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格
、付款方法、起止时间等内容。
    (1)到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将以本次发行的可转换
公司债券的票面面值的106%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的
可转债。
    (2)有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券:
    ① 在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
    ② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
    当期应计利息的计算公式为:
    IA=B×i×t÷365
    其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换
公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一
个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
计算。
    本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月
后的第一个交易日起至债券到期日止。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    12、回售条款
    (1)有条件回售条款
    6
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持
有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调
整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债
券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再
行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    (2)附加回售条款
    若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资
金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一
次回售的权利??勺还菊钟腥擞腥ń涑钟械目勺还菊炕虿糠?
按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售
的,自动丧失该附加回售权,不能再行使附加回售权。
    上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
    其中,IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可
转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    13、转股年度的股利分配
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等
的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东(含因可转债转股形成
的股东)均享有当期股利,享有同等权益。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    7
    14、发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机构
(主承销商)在发行前协商确定。
    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国
家法律、法规禁止者除外)。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    15、向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券可向公司原A股股东实行优先配售,原股东有权放弃
配售权。向原股东具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况
确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东
放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销
商)在发行前协商确定。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    16、债券持有人会议相关事项
    (1)债券持有人的权利与义务
    ① 债券持有人的权利
    i.依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;
    ii.根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份;
    iii.根据约定的条件行使回售权;
    iv.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换
公司债券;
    v.依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
    vi.按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;
    vii.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权;
    viii.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    ② 债券持有人的义务
    i.遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;
    ii.依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;
    iii.遵守债券持有人会议形成的有效决议;
    8
    iv.除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提
前偿付可转换公司债券的本金和利息;
    v.法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义
务。
    (2)债券持有人会议的召开情形
    在本次发行的可转换公司债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召
集债券持有人会议:
    ① 拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;
    ② 公司不能按期支付可转换公司债券本息;
    ③ 公司减资(因股权激励和业绩承诺导致的减资除外)、合并、分立、解散或
者申请破产;
    ④ 担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;
    ⑤ 修订债券持有人会议规则;
    ⑥ 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
    ⑦ 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则
的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    (3)下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
    ① 公司董事会提议;
    ② 单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持
有人书面提议;
    ③ 中国证监会规定的其他机构或人士。
    公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董
事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。
    公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定?;ふ钟腥巳ɡ?
办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    17、本次募集资金用途及实施方式
    公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过320,000.00万元(含
),所募集资金扣除发行费用后,拟用于以下项目的投资:
    单位:万元
    序号
    项目名称
    投资总额
    拟使用募集资金
    9
    1
    美锦华盛化工新材料生产项目
    873,708.93
    320,000.00
    合计
    873,708.93
    320,000.00
    在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投
入,并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况,在不改变募集资
金投资项目的前提下,对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金
到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部
分由公司以自筹资金解决。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    18、担保事项
    本次发行的可转债不提供担保。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    19、募集资金存管及存放账户
    公司已经制定了募集资金管理相关制度,本次发行的募集资金必须存放于公司
董事会决定的募集资金专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    20、本次发行方案的有效期
    公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股
东大会审议通过之日起计算。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议
,并经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    (三)审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定,公司编制了
《山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。具体详见同日公司
在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《山西美锦能源股份有限公司公开发
行可转换公司债券预案》。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    (四)审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定,公司编制了
《山西美锦能源股
    10
    份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。具体
详见同日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《山西美锦能源股份有
限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    (五)审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》等规范性文件的有关规定,公司编制了《山西美锦能源股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》,并聘请中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次
募集资金使用情况的鉴证报告》。具体详见同日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.co
m.cn)上披露的《山西美锦能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《前
次募集资金使用情况的鉴证报告》。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    (六)审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
与相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益?;すぷ鞯?
意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的
要求,为保障中小投资者利益,公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回
报摊薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体详见同日公司在巨潮资讯网(www.cnin
fo.com.cn)上披露的《山西美锦能源股份有限公司关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    (七)审议并通过了《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发
布的《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及其他规范性文件的有关规定,并结合公司的实际情况,公司制订了相关规则
。具体详见同日公司在巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn)上披露的《山西美锦能
源股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    (八)审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公
司公开
    11
    发行可转换公司债券相关事宜的议案》
    根据公司本次公开发行可转换公司债券的工作安排,为高效、有序地完成公司
本次发行工作,根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规
定,董事会拟提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文
件的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券相关的全部事宜,包括但不限于:
    1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合
公司的实际情况,对本次可转换公司债券的发行条款和《可转换公司债券持有人会
议规则》等相关制度文件进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条
款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发
行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、
赎回、债券利率、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储
三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜;
    2、聘请相关中介机构,办理本次发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制
作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;
    3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合
同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用
中介机构协议等);
    4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项
目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实
际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资
金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门
的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;
    5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;
    6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,
除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次
发行的具体方案等相关事项进行相应调整;
    7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定
本次发行方案延期实施;
    8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定
及要求
    12
    的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研究
、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影
响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;
    9、办理与本次发行相关的其他事项。
    除本议案第5项授权有效期为本次可转债的存续期内外,本授权有效期限为自股
东大会审议通过本议案之日起十二个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次
发行的核准文件的,则该有效期自动延长至本次发行完成日。
    董事会拟提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士,
并根据股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权,代表公司在本次发行过程中
具体处理与本次发行有关的事务。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    (九)审议并通过了《未来三年(2019-2021年)股东回报规划的议案》
    为进一步明确公司对股东的合理投资回报,进一步完善和健全公司利润分配及
现金分红机制,公司制订了《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》。具体详见
同日公司在巨潮资讯网( www.cninfo.com.cn)上披露的《山西美锦能源股份有限
公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    (十)审议并通过《关于聘请本次公开发行可转换公司债券专项审计机构的议
案》
    详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于聘请本次公开发行可转换公司债券专项
审计机构的公告》。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    (十一)审议并通过《关于更换会计师事务所的议案》
    详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于更换会计师事务所的公告》。
    表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
    三、备查文件
    1、八届十八次监事会会议决议。
    特此公告
    山西美锦能源股份有限公司监事会
    2020年1月6日

[2020-01-07](000723)美锦能源:关于拟为控股子公司提供担保的公告

    证券代码:000723 证券简称:美锦能源 公告编号:2020-008 山西美锦能源股
份有限公司 关于拟为控股子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信
息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、担保情况概述
    山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司佛山市飞驰汽车
制造有限公司(以下简称“飞驰汽车”)拟与广东耀达融资租赁有限公司开展交易
金额为人民币3,000万元整的融资租赁业务,期限3年。根据公司持股比例公司拟为
该项融资租赁业务主合同约定债务的51.20%承担连带保证责任,即担保限额为人民
币1,536万元。飞驰汽车其他股东或其相关方均按照其持股比例为飞驰汽车的该项债
务向广东耀达融资租赁有限公司提供连带责任保证担保。
    公司八届四十一次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于
拟为控股子公司提供担保的议案》。上述担保额合计占公司最近一期经审计净资产
的0.22%,由于被担保对象最近一年一期资产负债率超过70%,上述担保仍需提交股
东大会审议通过后方可生效。
    二、被担保人基本情况
    1、佛山市飞驰汽车制造有限公司
    成立日期:2001年02月27日;
    住所:佛山市禅城区石湾新岗路39号;
    法定代表人:江勇;
    注册资本:23075.86万人民币;
    主营业务:汽车制造、销售;汽车零部件加工、销售;特种设备安装改造维修
(仅限车用LNG气瓶安装);货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
    股权结构:山西美锦能源股份有限公司持股51.20%;广东鸿运高新技术投资有
限公司持股38.80%;广东佛山云浮产业转移工业园投资开发有限公司持股10%。
    2、被担保人最近一年又一期的主要财务指标
    单位:人民币元
    项目名称
    2018年12月31日
    2019年6月30日
    资产合计
    868,405,712.40
    1,355,967,639.75
    负债合计
    689,233,426.64
    1,154,228,914.78
    其中:长期借款
    146,500,000.00
    145,500,000.00
    流动负债
    542,733,426.64
    1,008,728,914.78
    或有事项涉及的总额
    --
    --
    项目名称
    2018年
    2019年1月-6月
    净资产
    179,172,285.76
    201,738,724.97
    营业收入
    430,057,476.10
    361,201,609.03
    利润总额
    33,671,006.39
    23,905,465.81
    净利润
    32,474,568.50
    22,566,439.21
    三、担保协议的主要内容
    本次担保尚未签订担保协议。
    四、董事会意见
    公司为飞驰汽车开展融资租赁业务提供担保,有助于缓解其资金压力,保证其
生产经营资金需求。鉴于提供担保的对象为公司控股子公司,且被担保方飞驰汽车
的其他股东也将同时按其持有飞驰汽车的比例承担相应的担保责任,担保事项公平
、对等。董事会认为上述被担保主体财务结构健康,偿债能力良好,担保风险可控
,不存在损害上市公司和股东利益的情形,同意为其提供担保。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截止目前,本次担保提供后公司及控股子公司对外担保余额为人民币90,044.82
万元,上市公司及控股子公司对外担保总余额占上市公司最近一期经审计净资产的
比例为12.66%。公司及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被
判决败诉而应承担的损失等情况。
    六、其他
    1、八届四十一次董事会会议决议。
    山西美锦能源股份有限公司董事会
    2020年1月6日

[2020-01-07](000723)美锦能源:关于聘请本次公开发行可转换公司债券专项审计机构的公告

    证券代码:000723 证券简称:美锦能源 公告编号:2020-006
    山西美锦能源股份有限公司
    关于聘请本次公开发行可转换公司债券专项审计机构的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月6日召开八届四
十一次董事会会议,审议通过《关于聘请公开发行可转换公司债券专项审计机构的
议案》,为顺利推进公司2020年度公开发行可转换公司债券事宜,经综合考量及审
慎评估,同意聘请中天运会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中天运事务
所”)为公司2020年度公开发行可转换公司债券事项的专项审计机构,由其为公司
本次申请公开发行可转换公司债券提供专项审计服务,并提请股东大会授权公司管
理层与中天运事务所协商确定审计费用。现将相关事宜公告如下:
    一、拟聘任会计师事务所的基本情况
    机构名称:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
    统一社会信用代码:91110102089661664J
    类型:特殊普通合伙企业
    执行事务合伙人:祝卫
    成立日期:2013年12月13日
    主要经营场所:北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704
    经营范围:审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办
理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算
审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训、资产评估;法律、法
规规定的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)
    中天运事务所具有证券、期货相关业务执业资格,具备为上市公司提供审计服
务的经验与能力,能够满足公司可转债项目审计工作的要求。
    二、聘任会计师事务所履行的程序
    2020年1月6日,公司八届四十一次董事会会议,八届十八次监事会会议,审
    议通过了《关于聘请公开发行可转换公司债券专项审计机构的议案》,同意聘
用中天运事务所(特殊普通合伙)为公司公开发行可转换公司债券的专项审计机构
。
    独立董事发表了事前认可意见:经核查,中天运事务所(特殊普通合伙)从事
证券、期货相关业务资格,并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满
足公司本次公开发行可转换公司债券专项审计工作的要求。公司本次聘请会计师事
务所符合相关法律、法规规定,不会影响公司会计报表的审计质量,不存在损害公
司利益和股东利益的情形,同意将该议案提交公司八届四十一次董事会会议审议。
    独立董事发表了独立意见:我们认为,公司拟聘请的审计机构中天运会计师事
务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务资格,具备为上市公司提供审计服
务的经验与能力,能够满足公司此次2020年度公开发行可转换公司债券相关的审计
工作要求,公司聘请中天运事务所(特殊普通合伙)为专项审计机构的审议程序符
合相关法规的规定,不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。
    三、备查文件
    1、八届四十一次董事会会议决议;
    2、八届十八次监事会会议决议;
    3、独立董事会关于聘请本次公开发行可转换公司债券专项审计机构的事前认可
意见;
    4、独立董事关于公司八届四十一次董事会会议相关事项的独立意见。
    特此公告。
    山西美锦能源股份有限公司董事会
    2020年1月6日

[2020-01-07](000723)美锦能源:关于更换会计事务所的公告

    证券代码:000723 证券简称:美锦能源 公告编号:2020-007
    山西美锦能源股份有限公司
    关于更换会计事务所的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月6日召开了八届
四十一次董事会,审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》,公司拟选聘中天
运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度会计审计机构及内部控制审计机
构,并同意将该议案提交公司股东大会审议。现将本次更换会计师事务所的情况公
告如下:
    一、更换会计师事务所的情况说明
    公司原审计机构北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“北京兴
华”)已经连续多年为公司提供审计服务,在执业过程中遵循独立、客观、公正的
执业准则,从会计专业角度维护了公司与全体股东的利益。
    根据公司业务发展和未来审计的需要,经综合评价及公司董事会审计委员会审
核,公司拟选聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度会计审计机
构及内部控制审计机构。
    公司已就更换会计师事务所与北京兴华进行了事先沟通,双方均知悉本事项并
确认无异议。在此,公司对北京兴华多年来为公司提供的专业审计服务和辛勤工作
表示诚挚的感谢。
    二、拟聘任会计师事务所基本情况
    名称:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
    统一社会信用代码:91110102089661664J
    类型:特殊普通合伙企业
    主要经营场所:北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704
    执行事务合伙人:祝卫
    成立时间:2013年12月13日
    经营范围:审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办
理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财
    务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训、资产评估;
法律、法规规定的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)
    资质情况:会计师事务所证券、期货相关业务许可证。
    三、更换会计师事务所履行的程序
    公司董事会审计委员会对中天运会计师事务所(特殊普通合伙)的资质进行了
充分审核,同意该会计师事务所为公司2019年度会计审计机构及内部控制审计机构
。该会计师事务所具备证券、期货从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的
经验与能力,能够满足公司2019年度财务会计报告及内部控制审计报告的工作要求
,能够独立对公司财务状况进行审计,同意提请董事会审议。
    公司于2020年1月6日召开八届四十一次董事会,审议通过了《关于更换会计师
事务所的议案》,同意中天运会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度会
计审计机构及内部控制审计机构。
    四、独立董事意见
    事前认可意见:经审核中天运会计师事务所(特殊普通合伙)的相关资质等材
料,该所具备证券、期货相关业务审计从业资格,具有多年为上市公司提供审计服
务的经验与能力,能够为公司提供公允的审计服务,满足公司财务报告审计和内部
控制审计的工作要求。此次更换会计师事务所不违反相关法律法规,不会损害公司
和全体股东的利益,同意将上述事项提交公司八届四十一次董事会会议审议。
    独立意见:中天运会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货业务执业资格
,具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司审计工作的要求
。公司本次更换会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规
定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,我们对公司更换会计师事务所
事项发表同意的独立意见。
    特此公告。
    山西美锦能源股份有限公司董事会
    2020年1月6日

[2020-01-07](000723)美锦能源:八届四十一次董事会会议决议公告

    1
    证券代码:000723 证券简称:美锦能源 公告编号:2020-003
    山西美锦能源股份有限公司
    八届四十一次董事会会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、召开会议基本情况
    山西美锦能源股份有限公司(以下简称“美锦能源”或“公司”)八届四十一
次董事会会议通知于2019年12月26日以通讯形式发出,会议于2020年1月6日在山西
省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室以现场结合通讯形式召开。本次
会议应参加表决董事9人,包括3名独立董事,实际参加表决董事9人?;嵋橛啥鲁?
姚锦龙先生主持,公司监事及高管人员列席了本次会议?;嵋榈恼倏捅砭龀绦蚍?
合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议,一致通
过如下议案。
    二、会议审议事项
    (一)审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的规定,公司董事会对公司的实际情况进行了逐项
自查,认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公
司债券的有关规定,公司不是失信责任主体,具备公开发行可转换公司债券的条件。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。本议案为特别表决事项,须经出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    (二)逐项审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》
    公司本次公开发行可转换公司债券的方案如下:
    1、本次发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    2、发行规模
    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换
公司债券
    2
    募集资金总额不超过人民币320,000万元(含320,000万元),具体募集资金数
额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    3、票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    4、债券期限
    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    5、债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率不超过每年2%,具体每一年度的利率水平
提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构(主承销商)协商确定。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    6、付息的期限和方式
    (1)年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:
    I=B×i
    I:指年利息额;
    B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付
息债权登记日持有的可转债票面总金额;
    i:指可转债当年票面利率。
    (2)付息方式
    ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可
转换公司债券发行首日。
    ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息
。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司
将在每年
    3
    付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债
权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计
息年度及以后计息年度的利息。
    ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人
承担。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    7、转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    8、转股股数确定方式
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量=可转换公
司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价
格,并以去尾法取一股的整数倍。
    可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换
公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及
其所对应的当期应计利息。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    9、转股价格的确定及其调整
    (1)初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易
日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和
前1个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会
在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。
    前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易
日公司股票交易总量;前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
    (2)转股价格的调整
    在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按
下述公式进行转股
    4
    价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
    派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);
    派送现金股利:P1=P0-D;
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
    其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A
为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为
本次发行的可转换公司债券有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购(因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外)、合
并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影
响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体
情况按照公平、公正、公允的原则以及充分?;け敬畏⑿械目勺还菊钟腥?
权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律
法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    10、转股价格向下修正
    (1)修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净
资产值和股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格
    5
    和收盘价计算。
    (2)修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的披露媒体上刊登
相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日
后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股
价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    11、赎回条款
    公司拟行使赎回权时,需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告,但公
司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的,将在满足赎回条件后
的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格
、付款方法、起止时间等内容。
    (1)到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将以本次发行的可转换
公司债券的票面面值的106%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的
可转债。
    (2)有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券:
    ①在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
    ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
    当期应计利息的计算公式为:
    IA=B×i×t÷365
    其中:IA为当期应计利息;B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换
公司债券票面总金额;i为可转换公司债券当年票面利率;t为计息天数,即从上一
个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格
计算。
    本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同,即发行结束之日满六个月
后的第一
    6
    个交易日起至债券到期日止。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    12、回售条款
    (1)有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持
有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调
整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    本次发行的债券最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债
券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再
行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    (2)附加回售条款
    若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资
金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一
次回售的权利??勺还菊钟腥擞腥ń涑钟械目勺还菊炕虿糠?
按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售
的,自动丧失该附加回售权,不能再行使附加回售权。
    上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
    其中,IA:指当期应计利息;B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可
转债票面总金额;i:指可转债当年票面利率;t:指计息天数,即从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    13、转股后的股利分配
    7
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等
的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东(含因可转债转股形成
的股东)均享有当期股利,享有同等权益。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    14、发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机构
(主承销商)在发行前协商确定。
    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国
家法律、法规禁止者除外)。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    15、向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券可向公司原A股股东实行优先配售,原股东有权放弃
配售权。向原股东具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况
确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东
放弃优先配售后的部分的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销
商)在发行前协商确定。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    16、债券持有人会议有关条款
    (1)债券持有人的权利与义务
    ①债券持有人的权利
    i.依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息;
    ii.根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份;
    iii.根据约定的条件行使回售权;
    iv.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换
公司债券;
    v.依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
    vi.按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息;
    vii.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权;
    viii.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    8
    ②债券持有人的义务
    i.遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;
    ii.依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金;
    iii.遵守债券持有人会议形成的有效决议;
    iv.除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提
前偿付可转换公司债券的本金和利息;
    v.法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义
务。
    (2)债券持有人会议的召开情形
    在本次发行的可转换公司债存续期内,发生下列情形之一的,公司董事会应召
集债券持有人会议:
    ①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;
    ②公司不能按期支付可转换公司债券本息;
    ③公司减资(因股权激励和业绩承诺导致的减资除外)、合并、分立、解散或
者申请破产;
    ④担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;
    ⑤修订债券持有人会议规则;
    ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
    ⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则
的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    (3)下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
    ①公司董事会提议;
    ②单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有
人书面提议;
    ③中国证监会规定的其他机构或人士。
    公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董
事会应于会议召开前十五日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。
    公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定?;ふ钟腥巳ɡ?
办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    17、本次募集资金用途及实施方式
    9
    公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过320,000.00万元(含
),所募集资金扣除发行费用后,拟用于以下项目的投资:
    单位:万元
    序号
    项目名称
    投资总额
    拟使用募集资金
    1
    美锦华盛化工新材料生产项目
    873,708.93
    320,000.00
    合计
    873,708.93
    320,000.00
    在本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投
入,并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况,在不改变募集资
金投资项目的前提下,对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金
到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额,不足部
分由公司以自筹资金解决。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    18、担保事项
    本次发行的可转债不提供担保。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    19、募集资金存管及存放账户
    公司已经制定了募集资金管理相关制度,本次发行的募集资金必须存放于公司
董事会决定的募集资金专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    20、本次发行方案的有效期
    公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股
东大会审议通过之日起计算。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议
,并经中国证监会核准后方可实施,且最终以中国证监会核准的方案为准。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项,须经出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    (三)审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定,公司编制了
《山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。具体详见同日公司
在巨潮资讯网(
    10
    www.cninfo.com.cn)上披露的《山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公
司债券预案》。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项,须经出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    (四)审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定,公司编制了
《山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析
报告》。具体详见同日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《山西美
锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项,须经出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    (五)审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》等规范性文件的有关规定,公司编制了《山西美锦能源股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》,并聘请中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《前次
募集资金使用情况鉴证报告》。具体详见同日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.
cn)上披露的《山西美锦能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《前次
募集资金使用情况的鉴证报告》。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项,须经出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    (六)审议并通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
与相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益?;すぷ鞯?
意见》(
    11
    国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等文件的要求
,为保障中小投资者利益,公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊
薄的影响进行了分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺。具体详见同日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.c
om.cn)上披露的《山西美锦能源股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项,须经出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    (七)审议并通过了《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发
布的《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及其他规范性文件的有关规定,并结合公司的实际情况,公司制订了相关规则
。具体详见同日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《山西美锦能源
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项,须经出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    (八)审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公
司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
    根据公司本次公开发行可转换公司债券的工作安排,为高效、有序地完成公司
本次发行工作,根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规
定,董事会拟提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文
件的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券相关的全部事宜,包括但不限于:
    1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的意见,结合
公司的实际情况,对本次可转换公司债券的发行条款和《可转换公司债券持有人会
议规则》等相关制度文件进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条
款及发行方案,制定和实
    12
    施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原
股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、决
定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它
与发行方案相关的一切事宜;
    2、聘请相关中介机构,办理本次发行及上市申报事宜;根据监管部门的要求制
作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料;
    3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合
同和文件(包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用
中介机构协议等);
    4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内,根据本次发行募集资金投资项
目实际进度及实际资金需求,调整或决定募集资金的具体使用安排;根据项目的实
际进度及经营需要,在募集资金到位前,公司可自筹资金先行实施本次发行募集资
金投资项目,待募集资金到位后再予以置换;根据相关法律法规的规定、监管部门
的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整;
    5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;
    6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,
除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,对本次
发行的具体方案等相关事项进行相应调整;
    7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定
本次发行方案延期实施;
    8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定
及要求的情形下,届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求,进一步分析、研
究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等
影响,制订、修改相关的填补措施,并全权处理与此相关的其他事宜;
    9、办理与本次发行相关的其他事项。
    除本议案第5项授权有效期为本次可转债的存续期内外,其余授权有效期限为自
股东大会审议通过本议案之日起十二个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本
次发行的核准文件的,则该有效期自动延长至本次发行完成日。
    董事会拟提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士,
并根据股
    13
    东大会决议确定的授权范围及董事会的授权,代表公司在本次发行过程中具体
处理与本次发行有关的事务。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项,须经出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    (九)审议并通过了《未来三年(2019-2021年)股东回报规划的议案》
    为进一步明确公司对股东的合理投资回报,进一步完善和健全公司利润分配及
现金分红机制,公司制订了《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》。具体详见
同日公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《山西美锦能源股份有限
公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项,须经出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    (十)审议并通过《关于聘请本次公开发行可转换公司债券专项审计机构的议
案》
    详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于聘请本次公开发行可转换公司债券专项
审计机构的公告》。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项,须经出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    (十一)审议并通过《关于更换会计师事务所的议案》
    详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于更换会计师事务所的公告》。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。本项议案为特别表决事项,须经出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
    (十二)审议并通过《关于拟为控股子公司提供担保的议案》
    详见公司同日刊登于巨潮资讯网《关于拟为控股子公司提供担保的公告》。
    14
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    由于被担保对象最近一年一期资产负债率超过70%,本议案需提交股东大会审议
。
    (十三)审议并通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》
    公司决定于2020年1月22日(星期三)下午14:30召开2020年第一次临时股东大
会,会议地点:山西省太原市迎泽区劲松北路31号哈伯中心12层会议室。内容详见
同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的《关于召开2020年第一次临时股东
大会的通知》。
    表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。
    三、备查文件
    1、八届四十一次董事会会议决议;
    2、独立董事关于公司八届四十一次董事会会议相关事项的独立意见。
    特此公告
    山西美锦能源股份有限公司董事会
    2020年1月6日

[2020-01-07](000723)美锦能源:关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告

    1
    证券代码:000723 证券简称:美锦能源 公告编号:2020-005
    山西美锦能源股份有限公司
    关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    山西美锦能源股份有限公司(以下简称“公司”或“美锦能源”)公开发行A股
可转换公司债(以下简称“可转债”、“本次发行”、“本次公开发行”)相关事
项已经公司八届四十一次董事会会议审议通过,尚需公司股东大会审议和中国证券
监督管理委员会的核准。
    为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》(国发[2014]17号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告【2015】31号)等
相关文件要求,保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,美锦能源对本次20
20年公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并提出了具
体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容如下:
    一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额(含发行费用)不超过人民币320
,000万元(含),扣除发行费用后的募集资金净额拟使用于投资建设“美锦华盛化
工新材料生产项目”。
    (一)主要假设
    以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表
公司对2019年和2020年经营情况及趋势的判断,亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
    1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。
    2
    2、假设公司于2020年5月底前完成本次发行(该完成时间仅用于计算本次发行
摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以中国证监会核准后实际发行完成时间
为准)。
    3、本次发行的可转债期限为6年,分别假设截至2020年11月30日全部转股、截
至2020年11月30日全部未转股(该转股完成时间仅为假设,不对实际完成时间构成
承诺,最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准)。
    4、假设本次发行募集资金总额为320,000万元,不考虑发行费用等影响(本次
可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定)。
    5、假设本次发行的可转债的转股价格为9.32元/股(该价格为公司八届四十一
次董事会会议召开日,即2020年1月6日的前二十个交易日公司A股股票交易均价和前
一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值,该转股价格仅用于计算本次发行摊薄
即期回报对主要财务指标的影响,最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权
,在发行前根据市场状况确定,并可能进行除权、除息调整或向下修正)。
    6、公司2019年前三季度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别为82,492.27万元和83,228.33万元,以此预
计2019年全年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别为82,492.27万元×4/3=109,989.69万元和83,228.33万元×4/3=
110,971.11万元;假设2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润在2019年度基础上按照减少10%、持平和增长10%分
别测算(该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不代
表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断,亦不构成公司盈利预测)。
    7、假设2020年现金分红金额为2019年实现的净利润10%,现金分红时间在2020
年5月份;不送股;不以资本公积转增股本;不考虑分红对转股价格的影响(上述假
设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,最终以公司股东大会
审议批准以及实际实施完成时间为准)。
    8、在预测公司本次发行后净资产时,不考虑除现金分红、募集资金和净利润之
外的其他因素对净资产的影响。
    3
    9、假设2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有
者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润;假设2020年12月31日归属母公司所
有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利
润-2020年现金分红金额+本次发行的可转债转股增加的所有者权益。
    10、假设本次发行的可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示(
该假设仅为模拟测算财务指标使用,具体情况以发行完成后的实际会计处理为准)
;另外,不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
    11、假设除本次发行的可转债转股的因素外,至2020年12月31日公司总股本未
发生变化,无其他可能产生的股权变动事宜。
    (二)对公司主要财务指标的影响测算
    基于上述假设,本次公开发行对公司主要财务指标的影响测算如下:
    1、假设本次发行的可转债于2020年11月30日全部未转股的情形
    项目
    2019年
    2020年
    2020年净利润相比2019年增长10%
    2020年净利润相比2019年持平
    2020年净利润相比2019年减少10%
    总股本(万股)
    409,926.31
    409,926.31
    409,926.31
    409,926.31
    本次发行募集资金(万元)
    320,000.00
    归属于母公司所有者的净利润(万元)(扣非前)
    109,989.69
    120,988.66
    109,989.69
    98,990.72
    归属于母公司所有者的净利润(万元)(扣非后)
    110,971.11
    122,068.22
    110,971.11
    99,874.00
    基本每股收益(元/股)(扣非前)
    0.27
    0.30
    0.27
    0.24
    稀释每股收益(元/股)(扣非前)
    0.27
    0.30
    0.27
    0.24
    基本每股收益(元/股)(扣非后)
    0.27
    0.30
    0.27
    0.24
    稀释每股收益(元/股)(扣非后)
    0.27
    0.30
    0.27
    0.24
    加权平均净资产收益率(扣非前)
    14.35%
    13.82%
    12.64%
    11.45%
    加权平均净资产收益率(扣非后)
    14.47%
    13.93%
    12.75%
    11.55%
    注1:每股收益指标和加权平均净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关
    4
    规定进行计算,下同;
    注2:期末归属母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+期间归属于母
公司的净利润-当期现金分红金额+转股增加的所有者权益±因其他交易或事项引起
的当期归属于母公司所有者权益的变动;
    2、假设本次发行的可转债于2020年11月30日全部转股的情形
    项目
    2019年
    2020年
    2020年净利润相比2019年增长10%
    2020年净利润相比2019年持平
    2020年净利润相比2019年下降10%
    总股本(万股)
    409,926.31
    444,261.07
    444,261.07
    444,261.07
    本次发行募集资金(万元)
    320,000.00
    归属于母公司所有者的净利润(万元)(扣非前)
    109,989.69
    120,988.66
    109,989.69
    98,990.72
    归属于母公司所有者的净利润(万元)(扣非后)
    110,971.11
    122,068.22
    110,971.11
    99,874.00
    基本每股收益(元/股)(扣非前)
    0.27
    0.29
    0.27
    0.24
    稀释每股收益(元/股)(扣非前)
    0.27
    0.29
    0.27
    0.24
    基本每股收益(元/股)(扣非后)
    0.27
    0.30
    0.27
    0.24
    稀释每股收益(元/股)(扣非后)
    0.27
    0.30
    0.27
    0.24
    加权平均净资产收益率(扣非前)
    14.35%
    13.41%
    12.27%
    11.11%
    加权平均净资产收益率(扣非后)
    14.47%
    13.52%
    12.37%
    11.20%
    二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
    投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将会有
一定幅度的增加,对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外,本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触
发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的
股本总额增加,从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东
潜在摊薄作用。
    公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险,敬请广大投资者
关注,并注意投资风险。
    三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
    5
    (一)项目是顺应发展趋势,保持公司市场竞争力的必要途径
    公司依托“煤-焦-气-化”循环经济模式,实现资源的充分利用和就地转化。随
着国家对焦化行业准入要求不断提高,及提升资源综合利用率的行业趋势,焦化企
业不断向产业链下端延伸,企业竞争也由焦炭单一产品竞争,向炼焦附产品深加工
的差异化竞争转变,公司也是顺应发展趋势,不断积极创新,逐步向焦炉煤气深加
工产品领域拓展。本项目建成达产后,除主要产品焦炭外,焦炉煤气等副产品通过
加压除杂、加炭合成等,深加工成为乙二醇、LNG;烟尘脱硫,通过WSA制备硫酸并
结合脱销装置,合成优质化肥硫酸铵;煤焦油、粗苯等副产品通过专门装置集中回
收后,作为重要化工原料出售,增加公司产品的多样性,为公司新增盈利增长点,
提高公司整体的盈利能力,提升公司盈利的可持续性与抗风险能力。
    (二)项目是响应全国焦化行业环保政策升级加速的重要举措
    2018年初,环保部下发《关于京津冀大气污染传输通道城市执行大气污染物特
别排放限值的公告》,要求处于“26+2”城市的焦化企业,自2019年10月1日起,执
行二氧化硫、氮氧化物、颗粒物和挥发性有机物特别排放限值,焦化企业必须从干
熄焦改造、脱硫脱硝工艺、水处理、加盖筒仓等方面进行一系列环保升级。2018年
6月,国务院印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》要求“重点区域加大独立焦化
企业淘汰力度,京津冀及周边地区实施“以钢定焦”,力争2020年炼焦产能与钢铁
产能比达到0.4左右?!?
    中国炼焦行业协会发布的《焦化行业"十三五"发展规划纲要》提出“十三五”
发展目标:1、淘汰全部落后产能,焦化准入产能达70%以上;2、优质炼焦煤配比降
低4%(保持焦炭质量不降低) ;3、200万吨及以上规模焦化企业基本实现能源管理
中心和信息化管理模式;4、钢铁企业干熄焦装置配置率达到90%以上;5.、炉煤气
利用率达到98%以上,水循环率达到98%以上,吨焦耗新水降至1.5吨以下;6、化解
过剩产能5000万吨。自2018年以来,河北、山西省已全面启动炭化室高度在4.3米及
以下、运行寿命超过10年的焦炉淘汰工作。
    本项目实施以后,公司将下属焦化厂的产能进行更新换代,更换为最新的7.65
米炼焦炉并同期建设整套焦炉煤气净化设备,严格按照“发展循环经济、推进节能
减排、深化综合利用”宗旨,实现项目环保和综合利用的效益最大化。通过煤-焦-
气-化的综合项目建设,公司综合环保处理效果大幅提升,在较长时期
    6
    内满足行业监管标准,解决企业发展后顾之忧。
    (三)项目是响应山西产业政策,产能更新换代的重要举措
    2018年9月,山西省政府办公厅印发《山西省焦化产业打好污染防治攻坚战推动
转型升级实施方案的通知》(以下称“通知”)提出山西焦化行业总体目标:严格
控制焦化建成产能,力争全省焦炭年总产量较上年度只减不增。到2020年,炭化室高
度5.5米以上焦炉产能占比达到50%以上,焦化装备水平明显提升。
    通知要求严格实施产能减量置换。鼓励炉龄较长、炉况较差、规模较小的炭化
室高度4.3米焦炉提前淘汰,置换焦化产能建设现代化大焦炉;支持焦化企业“上大
关小”。2020年底前,焦化企业利用自有焦炉产能备案建设焦化项目,允许项目建
成后淘汰原有焦炉,如果新项目备案后2年仍未建成,原有焦炉立即淘汰。对置换
自有焦炉产能实施“上大关小”的新项目,2018年备案的,按100%确定置换产能量
;2019年备案的,按90%确定置换产能量;2020年备案的,按80%确定置换产能量。
    通知要求提高新建焦化项目标准。产能置换确认后的新建项目,捣固焦炉必须
达到炭化室高度6米及以上,顶装焦炉必须达到炭化室高度6.98米及以上,并明确焦
炉煤气综合利用、精深加工方向,配套干熄焦装置,制定焦化生产废水零排放措施
等。目前山西省焦化行业正按照“退城入园”、“产能置换”以及“上大关小”等
方式,积极推进焦化行业产能升级和落后产能淘汰工作。
    2019年8月12日,山西省人民政府办公厅印发的《山西省焦化行业压减过剩产能
打好污染防治攻坚战行动方案》(以下简称“行动方案”)进一步强化了山西省焦
化行业“以整改促发展、以整改促转型”的产业政策,行动方案目标在三年内全面
推进焦化产业园区化、链条化、绿色化、高端化发展,实现焦化行业技术装备水平
质的提升;行动方案再一次强调要严格按照通知的有关规定,全面优化焦化产业布
局,加快推进升级改造项目建设,新建焦化项目捣固焦炉必须达到炭化室高度6米
及以上,顶装焦炉必须达到炭化室高度6.98米及以上,配套干熄焦装置,并制定焦
化生产废水零排放措施;焦炉煤气要实现制LNG、制甲醇、费托合成油蜡、氢能等高
端综合利用,全面推广清洁高效炼焦技术与装备的开发应用。
    公司为保证生产经营的稳定性和持续性,消除生产经营中的不确定性,积极相
应山西省焦化产业政策,着手抓紧焦化生产设备的升级改造、更新换代,紧抓
    7
    山西省相关文件精神,建设炭化室高度达到7.65米炼焦炉,配套相应焦炉煤气
净化设备,并对焦炉煤气进行深加工,实现资源综合利用,为公司未来长期稳健发
展夯实基础,提升公司长期盈利能力,?;す竟愦蠊啥娜ㄒ?。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    本次募集资金投资项目“美锦华盛化工新材料生产项目”系投向公司的主营业
务,是实施公司发展战略的重要举措。本次募集资金投资项目的实施将有利于提升
公司的工艺技术、延伸焦化产业链、巩固公司现有的市场地位、提升公司核心竞争
力,符合公司的定位和发展战略。
    五、公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    (一)人员储备
    自成立以来,公司经过数十年的发展,在市场营销、生产管理、品质管理、材
料采购等诸多关键的经营环节均打造出一支忠诚可靠、专业过硬的团队,公司发展
过程中,培养起一批从业超过十年、经验丰富的技术人员,因此,公司人才储备足
以支持募投项目实施。
    (二)技术储备
    公司自1992年设立以来长期从事于焦化行业,积累了丰富的行业经验以及生产
及综合利用技术,通过与下游钢铁企业长期合作,掌握了运用不同比例的焦煤、瘦
煤、贫煤等不同品种炼焦煤与主焦煤搭配炼焦的核心配煤工艺,在保证焦炭品质一
样的条件下,节约了优质炼焦煤的使用,降低耗煤成本,增强了公司产品竞争力;
在生产经营方面,公司拥有一支经验丰富的经营团队,并在长期的生产实践中形成
了一整套成熟的工艺生产流程,为本项目的顺利实施提供了有利条件。
    (三)市场储备
    本项目属于既有产能的升级置换。公司与现有主要客户如:河钢、燕钢、鞍钢
、本钢等保持常年(10年以上)稳定合作关系;在公司产能置换期间及以后,公司
与主要客户关系更加稳固。随着钢铁行业进入产能置换期,高炉大型化特征凸显,
从而对焦炭反应强度要求越高,从而对上游焦炭行业需求格局产生影响。公司将利
用本次产能升级置换带来的工艺改良优势,积极开展潜在目标大客户。
    本项目建设市场需求既有存量客户的稳定合作,亦存在较好潜在客户开发基础
,项目市场可行性良好。
    8
    六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
    为了维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益的
回报,公司拟采取多种措施填补即期回报。同时,公司郑重提示广大投资者,公司
制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
    (一)加强募集资金管理,提高募集资金使用效率 根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的
要求,公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》,对募集资金的专户存储、使
用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资
金,本次公开发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专
项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合
监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用
,合理防范募集资金使用风险,主要措施如下: 1、严格按照《募集资金管理制度
》,对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确,进行事前控制,保障募
集资金的使用符合本次公开发行申请文件中规定的用途。 2、公司董事会、独立董
事、董事会审计委员会及监事会将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责
,加强事后监督检查,持续关注募集资金实际管理与使用情况。保荐机构积极履行
对募集资金使用的检查和监督义务?;峒剖κ挛袼怨灸甓鹊哪技式鸫娣庞胧?
用情况出具鉴证报告。 3、加强对募集资金使用和管理的信息披露,确保中小股东
的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放
与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度
结束后,公司董事会在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保
荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
    (二)加强经营管理,降低运营成本,提升经营效益 公司将继续推进精细管理
,持续优化业务流程和内部控制制度,实施差异化成本管控,降低公司运营成本,
提升公司资产运营效率。此外,公司将加大人才
    9
    引进、培养、管理力度,实施职级管理体系转换和薪酬分配机制改革,激发全
体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措,公司的经营效益将得到稳步提
升。
    (三)确保募投项目的效益最大化,提高市场竞争力 本次募集资金投资项目紧
紧围绕公司主营业务,系公司在现有业务基础上,充分考虑了焦化行业现状以及发
展趋势,并结合公司实际发展需求而制定的,在各方面都与现有业务有着一脉相承
的联系,是现有业务的巩固提高和合理扩展,是在现有主营业务基础上的延伸和深
化,是公司核心竞争力及综合实力的进一步强化。本次发行募集资金到位后,公司
将加快推进募投项目建设,争取募投项目早日销售并实现预期效益。
    (四)进一步完善利润分配政策,优化投资者回报机制 公司拟根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步
推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》
等相关规定,进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制,确保公司股东特别
是中小股东的利益得到?;?。同时,为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政
策条款,在增强现金分红的透明度和可操作性,公司现已制定了《山西美锦能源股
份有限公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》,建立了健全有效的股东回
报机制。重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次可
转债发行后,公司将依据相关法律规定,严格执行落实现金分红的相关制度和股东
分红回报规划,保障投资者的利益。
    七、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益?;すぷ鞯囊饧罚ü旆2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]3
1号)等文件的要求,公司全体董事、高级管理人员,实际控制人对公司发行摊薄
即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺:
    (一)公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措
施能够得到切实履行做出如下承诺:
    10
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
式损害公司利益; 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束; 3、承诺不动用公司
资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 4、承诺由董事会或薪酬委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、承诺拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、本承诺出具日后至公
司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺; 7、承诺切实履行公司制定
的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违
反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    (二)公司的实际控制人姚俊良、姚俊杰、姚俊花、姚三俊、姚四俊、姚俊卿
、高反娥根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行还做出
如下承诺: 1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益; 2、自本承诺出
具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺; 3、作为填补回报
措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对
本人作出相关处?;虿扇∠喙毓芾泶胧?。
    八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 董事会对公
司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体
的承诺等事项已经公司八届四十一次董事会会议审议通过。 公司将在定期报告中
持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
    11
    体承诺事项的履行情况。 特此公告。
    山西美锦能源股份有限公司董事会
    2020年1月6日

    ★★机构调研
    调研时间:2019年11月20日
    调研公司:投资者
    接待人:董事、副总经理、董事会秘书:朱庆华,监事会主席:李友,董事、财务总
监:郑彩霞,董事长:姚锦龙,副总经理:姚锦丽
    调研内容:一、嘉宾演讲环节
(一)公司整体情况及战略规划
美锦能源董事长姚锦龙先生为大家分享了公司三季度经营业绩,2019年前三季度营
业收入108亿元,归属于母公司的净利润8.25亿元。
传统能源板块:公司在不断完善“煤-焦-气-化”产业链,即将投产的润锦化工将成
为明年公司业绩新的增长点。
氢能板块:公司在氢能板块围绕“一点、一线、一网”的规划进行布局,加氢站等
基础设施是当前制约燃料电池汽车推广的重要因素,未来公司会加大投入,布局氢
能基础设施的建设。
电容炭:公司与中科院煤化所已成功研制电容炭,并已建成10吨/年中试线,可连续
稳定生产出高质量产品,初步评测技术性能和参数达国际先进水平,可替代进口,
打破国外垄断。
特种机器人:公司将联合盈峰投资研发特种智能机器人,应用于煤矿和焦化等极限
工作环境,可大大降低安全隐患,提高工作效率和经济效益。
(二)焦炭行业未来趋势
安信证券煤炭行业的首席分析师周泰先生,基于其行业经验,分享了焦化行业的未
来的发展趋势,其认为:
1.	焦化行业生产集中度低,中小独立焦炭企业数量多。自2016年起,焦化行业的利
润开始回升,2018年创造了比较好的利润水平。焦化行业的产能利用率达到近90%
的水平,对未来焦化行业的盈利能力持乐观态度。
2.	安信证券对行业供需做了比较清晰的测算,今年行业是略过剩的,基本平衡。明
年随着行业的去产能,以及需求相对比较稳定,这个行业明年测算的结果是供给偏
少要出现缺口。
(三)燃料电池产业近况及商业模式探讨
公司邀请了国金证券研究所董事总经理、国内最早进行新能源汽车研究的资深分析
师张帅先生,基于其十四年的证券从业经验及对新能源行业的深度分析和了解,分
别从氢能源产业现状、国产化、行业优点进行阐述。张帅认为,目前氢能和燃料电
池汽车产业正处于商业应用的起步阶段,2019-2020年将处于飞速发展的阶段,整个
产业将逐步进入爆发的阶段。
(四)飞驰客车在氢能源商用车领域的发展
公司邀请了佛山市飞驰汽车制造有限公司总经理江勇先生,向与会人员介绍氢能和
燃料电池汽车产业在广东佛山、云浮的落地情况。由于美锦能源收购了飞驰汽车51.
2%的股权,江勇就飞驰汽车40多年的发展历史、业务板块、企业文化等多方面对飞
驰汽车的企业情况进行了介绍。
江勇认为,国内基础设施建设是制约当前燃料电池车辆推广的核心因素,到今年上
半年国内可以使用的加氢站是35座,正在建设和规划的有100多座。国家选择商用车
作为应用场景来推广和发展氢能产业,围绕商用车的发展国家也出台了2025年—20
30年总的发展目标。从燃料汽车指标要求和变化,到基础设施建设的目标总规划,
到2030年加氢站总数达到1000座,国家在新能源汽车应用上面做了很多的研究和布局。
飞驰第一批商业运营车辆于2016年10月份投入使用,两条中国最早的示范运营线路
到现在已经运行了3年的时间,而且得到了用户的好评。在三年多的示范运营当中得
到了大量的数据和应用的经验,对于车辆运行以及运用过程当中的安全性、稳定性
、可靠性起到强有力的支持。
飞驰汽车的9米车也作为中国的燃料电池汽车首先出口到国外马来西亚,首批三辆车
已经正式投入运营,明年有投入100多台车的计划??梢运得鞣沙劭统翟谌剂系绯?
商用车应用的过程当中,整个市场燃料电池领域给出很多的数据和经验??梢钥隙?
,燃料电池车是未来发展的趋势。
燃料电池大功率长续航的能力在今后整个应用场景当中不断地延伸扩大。公司最终
会走向重卡自卸以及更好的专用车应用的场景,这些方面飞驰都在做相应的安排和
布局,2020年到2025年轻中重卡会作为飞驰总体布局的重要产品。
(五)氢燃料电池技术应用及产业化
公司邀请了广东国鸿氢能科技有限公司副总经理刘志祥博士,刘志祥博士对于氢燃
料应用产业化发表了见解。第一,发展氢燃料电池是国家考虑的战略性问题。第二
,氢燃料电池不仅仅可以用于汽车也可以用在发电等其他领域。第三,目前还要从
技术上不断完善,降低成本才能推动市场的快速增长。
(六)高性能燃料电池膜电极产业化
公司有幸邀请了加拿大国家工程院院士、鸿基创能科技(广州)有限公司首席技术
官叶思宇院士。叶思宇院士介绍了鸿基创能团队,产品优势、项目产业化进展情况
及未来鸿基创能的发展计划。
(七)燃料电池测试技术及装备
公司邀请了群翌能源股份有限公司副总经理陈致源先生,陈致源先后介绍了群翌能
源发展历程、群翌能源在行业中的地位以及燃料电池测试技术及装备,并就燃料电
池检测技术未来的发展进行了展望。
(八)超级电容炭产业化技术攻关进展
公司邀请了中科院山西煤化所、中电标超级电容器工作组标准委员会委员陈成猛博
士,陈成猛先后介绍了煤化所的能源与材料研究成果、超级电容器,并就与美锦能
源重点合作的电容炭项目的中试及应用测试的进度进行了说明。
(九)以机器人与自动化赋能 带动能源产业的新革命
公司邀请了盈峰投资总经理陈志辉先生,陈志辉先生先后介绍了盈峰集团、盈峰投
资在机器人和自动化高精尖技术投资的案例,并表示希望盈峰投资借助自动化先进
的技术,结合美锦能源在这个传统能源领域非常深厚的场景资源,提升或者改善目
前煤矿采集现状。
二、问答环节
1、问:可否介绍一下公司目前涉及氢能源主要公司的发展历程中的里程碑事件和技
术优势?
   答:中国新能源车辆的财政补贴是从2010年“十城千辆”计划实施时开始推动,
一开始燃料电池车辆就被纳入到补贴的范畴里面去,最早很简单商用车50万,轻中
卡30万,乘用车20万。当时测算是到2020年全中国才能有1000辆燃料电池车辆的推
广规模,但是真正商业化、规?;谴?016年由飞驰承担的。2017年9月份,中国
第一条真正的燃料电池车辆商业化大巴线路运营一共是28辆,一期投入12辆。另外
还有非常有价值的是去年国鸿和飞驰合作拿到当时全球最大燃料电池汽车订单-300
辆燃料电池客车,而且目前已经有绝大部分投入实际的运营。燃料电池的生产制造
涉及诸多领域,一个是材料学,国产的材料与国外差距很大,包括催化剂石墨板材
料,包括金属板的材料,甚至树脂合成差距是非常大的。第二个工艺学,上海世博
会某国内公司做了100台氢能的车,它的燃料电池里面全部要装巡检系统。因为当时
国产电堆在生产工艺过程当中无法做到每一片单电池一致性,燃料电池适用于木桶
原理,一块电池出现问题整个电堆都会出现影响,必须要做到巡检。巴拉德的所有
电池不做巡检,因为巴拉德生产出来的电堆一致性可以得到保证。这说明他们生产
的工艺水平这种水平高,是来自于37年的积累。国内企业对电池的认知度远远达不
到这个水平,2016年5月份国鸿氢能和巴拉德合作,对整个中国新能源产业有极大的促进。
2、问:公司控股股东美锦集团最近结束了减持计划,后续减持有没有规划?公司有
没有潜在并购的这些规划?产业链上面还有没有一些布局?
   答:减持是集团层面的事情,现在由于美锦集团在发展过程当中投资的方向比较
多,另外民营企业融资难、融资贵、融资时间长这个情况长期存在。美锦集团在去
年开始化解融资压力大的问题。第一是债转股。第二个处置资产。第三个方面减持
,美锦集团对上市公司持股比例超过70%,按照减持新规通过二级市场集中竞价进
行减持,再就是大宗交易,还有协议转让,采取一系列的措施逐步降低负债比例,
进而降低资金压力,轻装上阵帮助上市公司加快发展。后续主要做法是通过协议转
让的方式来降低负债率,让大股东在资金层面保持很好的流通性。今天请各位演讲
嘉宾来参加交流会,其实我们在某种程度上已经合作了,包括重点提到的飞驰、国
鸿,将来还会在各地进行有计划落地。公司会把同一个行业不同环节独立分拆,或
者以公司为主导,以参股的形式会逐步往前推。
3、问:今年飞驰客车在出货这一块有多少销量,国鸿电堆在什么水平,在明年整个
销售的规划大概是什么样的计划?
   答:去年国鸿氢能的电堆在市场上占有率不超过70%,去年登记车辆数是1500多
辆。今年国鸿氢能的电堆市场占有率应该还会在70%—80%之间。今年上半年,飞驰
汽车已销售的燃料电池车辆在300辆左右,今年年底还会有大量的订单。明年根据产
业情况的发展,加氢站建设不断的完善,国家政策的出台,明年我们飞驰汽车的产
能1500—2000台这个目标。
4、问:美锦在焦化产业打算如何发展? 
   答:华盛化工400万吨/年焦化项目正在建设中,建成后将会巩固美锦能源在焦化
领域的地位。目前项目正在等环评结果,公司将争取在2020年年底前投产。
5、问:氢领域进入的企业越来越多,包括最近其他牵头中石油,更多的这些国企的
巨头进来,你对未来行业的格局,这些国企对于产业链的重塑影响有什么展望,高
层有一些意图或者有政策上的期待吗?
   答:2016年、2017年若干地方政府推动这个产业,到今天可以看到很多大型的央
企纷纷地布局。燃料电池在这个行业发展过程当中有几个很关键的点,也是卡着这
个行业发展的要素,第一大要素就是加氢站。2015年行业内就不断地呼吁中石化、
中石油等等央企参与到电池行业里面去,让他们承担起基础设施的建设跟网络建设
,很可喜的是各大央企已经在氢能产业布局了,比如中石油、中石化承担主要是加
氢站的投资与加氢网络的形成。所以说这个产业的发展令人期待。
6、问:公司在传统的焦化有400万吨产能的扩张,氢能产业园也是上百亿的扩张,
请问公司投资的资金来源。
   答:新建焦炭产能它更多意义上是产能置换,根据《山西省焦化产业布局意见》
、《山西省人民政府办公厅关于印发山西省焦化产业打好污染防治攻坚战推动转型
升级实施方案的通知》,山西省焦化行业正按照“退城入园”、“产能置换”以及
“上大关小”等方式,推进焦化行业产能升级工作。为落实转型升级的要求,成立
了清徐精细化工循环产业园。园区项目是响应能源革命的新材料项目,是符合山西
省转型升级要求的,也符合太原市总体规划要求,代表了能源和材料行业的发展方向。
资金方面,对于华盛化工新型焦化项目,公司会通过自有资金加上成熟的资本市场
的融资手段,利用发债、定向增发等融资手段,因为投入额度不是非常大,通过定
增的方式加上自有资金就可以解决。
对嘉兴和青岛两个百亿产业园的建设,它是8—10年甚至更长的投资周期,公司会随
着氢能产业的成熟和社会的运用程度逐步投入完善产业链和产业环节。再加上当地
政府的支持,当地产业基金支持共同推动。所以产业园的建设要借助各方资本的力
量来共同推动这个事情,只靠公司每年的利润是不行的。


(一)龙虎榜

【交易日期】2019-09-17 日换手率达到20%
换手率:20.75 成交量:22437.00万股 成交金额:246363.00万元
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|                       买入金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|华西证券股份有限公司北京紫竹院路证券营|6127.23       |217.98        |
|业部                                  |              |              |
|中国银河证券股份有限公司上海杨浦区靖宇|5128.46       |11.73         |
|东路证券营业部                        |              |              |
|深股通专用                            |4376.73       |2259.41       |
|西藏东方财富证券股份有限公司拉萨东环路|3078.97       |1699.76       |
|第二证券营业部                        |              |              |
|西藏东方财富证券股份有限公司拉萨团结路|2899.35       |2432.19       |
|第二证券营业部                        |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       卖出金额排名前5名营业部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              营业部名称              |买入金额(万元)|卖出金额(万元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|华西证券股份有限公司上海曲阳路证券营业|22.97         |4409.86       |
|部                                    |              |              |
|国泰君安证券股份有限公司深圳滨海大道创|16.66         |3688.45       |
|投大厦证券营业部                      |              |              |
|安信证券股份有限公司广州新港东路证券营|0.11          |2982.66       |
|业部                                  |              |              |
|西藏东方财富证券股份有限公司拉萨团结路|2899.35       |2432.19       |
|第二证券营业部                        |              |              |
|天风证券股份有限公司?;分と挡? |0.56          |2403.21       |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交价|成交数量|成交金额|  买方营业部  |  卖方营业部  |
|          |格(元)| (万股) | (万元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2019-07-23|8.44  |1310.00 |11056.40|长城证券股份有|兴业证券股份有|
|          |      |        |        |限公司杭州钱江|限公司山西分公|
|          |      |        |        |路证券营业部  |司            |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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